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123性爱网新三板审计实务操作指引

发布日期：2024-11-03 05:21 点击次数：106

新三板审计实务操作指引 123性爱网

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特别声明：本指引援用了世界股转系统和本所的客户的践诺贵府，因此只行为里面培训学习使用，不允许任何东谈主把贵府见诸公开媒体或聚集，如有违背出现学问产权等法律纠纷，一切拖累由违背者承担，本所保留根究法律拖累的权力。

周阿春敬启

一、新三板情况简介

1) 我国目下的成本阛阓概况

2) 新三板挂牌企业概况

二、肯求新三板的准入条件及轨制体系

1) 新三板挂牌的准入条件

2) 新三板挂牌企业法则体系

三、本所新三板审计业务基本经过

( 一 ) 相连前的初轨范研及报批

1) 合伙东谈主介入并选好具备天资和专科胜任智商的表情负责东谈主

2) 编制好初次战斗会谈记录

3) 对企业进行初步风险评估和业务是否相连的评价

4) 作念好审计东谈主员沉寂性和专科胜任智商的评价

5) 初轨范研贵府的逐级审核报批

6) 签约

( 二 ) 相连后的审计实施

1) 审计的总体要求

2) 审战略略和规划制定

3) 审计现场实施应主办的三点

4) 审计答复编制及分所的复审

5) 审计答复的总部追加复核

( 三 ) 企业股改验资答复 ( 或复核验资答复 )

1) 股改验资案例 ( 股改验资答复 )

2) 复核验资案例 ( 复核验资答复 )

3) 验资可能遭逢的问题

( 四 ) 、申报用多样答复的编制

1) 两个齐备年度的审计答复或两年又一期的审计答复

2) 企业原始财务报表与申报财务报表互异的专项审核答复。

3) 股改验资答复或验资复核答复

( 五 ) 、回答世界股转系统反馈意见

1) 需要回答的一般性问题

2) 需要回答的特殊性问题

四、新三板申报企业审计过程的详实事项及参考作念法

1 、风险评估的详实事项及参考的简要作念法

(1) 了解被审计单元偏执环境要围绕审计的中枢主义

(2) 风险评估的简要作念法

2、怎样笃定重要性水平？

3、提高审计质地和审计服从不错参考编制职责规划戒指表

4 、对需要回答的一般问题和特殊问题无疑是审计要点

5 、要重视函证、访谈、清点等重要审计圭表的运用

6 、审计过程还要详实外围视察

7 、关联方交易及清晰亦然审计要点

五、本所回应世界股转系统反馈意见的实例

( 一 ) xx 传媒企业的回应案例

( 二 ) xx 荫庇企业的回应案例

肯求新三板企业审计实务操作指引

一、新三板情况简介

1 、我国目下的成本阛阓现象

2 、新三板挂牌企业发展概况

证明：新三板挂牌企业 2014 年起头出现爆发性增长；截止 2014 年底已挂牌企业达到 2400 家；目下卷商已签约准备上新三板的算计 4000 家驾驭。已挂牌交易的二级阛阓平均市盈率接近 20 倍。 2015 年挂牌交易市盈率快速上升。

二、新三板准入条件及轨制体系

1 、新三板挂牌的准入条件

2 、新三板挂牌企业主要法则

三、本所新三板审计业务基本经过

( 一 ) 、相连前的初轨范研及报批

1) 合伙东谈主介入并选好具备天资和专科胜任智商的表情负责东谈主

新三板虽不是上市业务，但属审计要求高、风险较大的表情，因此在咱们所：新三板属非上市的 A 类表情，是需要要点管控的审计表情。一般相连此类表情需要合伙东谈主介入并选好具备天资和专科胜任智商的表情负责东谈主。具备天资的表情负责东谈主是指通过事务所总部经验认证，有权在业务答复上署名的注册司帐师；

2) 编制好初次战斗会谈记录 ( 参见附件 1)

表情负责东谈主可选用本所《初次接管审计奉求会谈纪要》职责底稿。职责底稿指示了初次战斗会谈的主要内容：审计的主义；审计答复的用途；经管层对财务报表的拖累；审计范围；公司治理结构、里面戒指情况；执行审计职责的安排，包括出具审计答复的时候要求；审计答复花样和对审计闭幕的其他调换式样；经管层提供必要的职责条件和协助；注册司帐师不受限定地战斗任何与审计关联的记录、文献和所需要的其他信息；利用被审计单元民众或里面审计东谈主员的程度（必要时）；审计收费等 11 项。

3) 对企业进行初步风险评估和业务是否相连的评价

表情负责东谈主可选用本所《初步风险评估问卷》 ( 参见附件 2) 和《业务相连评价表》 ( 参见附件 3) 职责底稿；同期聚集企业近期审计答复 ( 如果无审计答复、聚集近期财务报表 ) 、通过阅读审计答复或财务报表、并作念初步分析。表情负责东谈主在谨慎按《初步风险评估问卷》和《业务相连评价表》指示进行编制后，要结合财务报表分析作念出抽象判断。

4) 作念好审计东谈主员沉寂性和专科胜任智商的评价

表情负责东谈主可选用本所《沉寂性评价表》及附表 ( 参见附件 4) 和《专科胜任智商评价表》 ( 参见附件 5) 职责底稿；表情负责东谈主谨慎按照底稿的指示进行评价。

5) 初轨范研贵府的逐级审核报批 ( 参见附件 6 ：审批经过戒指表 )

上述职责作念完后，形成如下职责底稿：①初次接管审计奉求会谈记载，②初步风险评估问卷，③执业东谈主员沉寂性评价表偏执声明，④专科胜任智商评价表，⑤业务相连评价表，⑥与前任注师的调换函 ( 如有 ) 等书面底稿。

按照咱们所的质地戒指要求，这些书面底稿纪律由表情负责东谈主→分所质监部→分所表情合伙东谈主→ ( 通过分所信息系统上传 ) 总部圭表办，逐级审核并签名。报批通事后在总部备案。

6) 签约。从质控圭表上说，肃肃签约应在完成上述相连前期职责，得到总部批准以后。但践诺操作上频频需要一些变通。

想考题：①在笃定相连新三板业务时，要点要作念好那些调研？②新三板业务相连前应编制那些底稿？③新三板业务相连的报批圭表有那些？

( 二 ) 相连后的审计实施

1 、审计的总体要求

与 B 类和 C 类审计业务比较，新三板申报企业审计总体要求比较高 ( 略低于 IPO) ；新三板与 IPO 一样，客不雅上要求出具圭表无保属意见的审计答复。因此，审计东谈主员、特别是表情负责东谈主和合伙东谈主对审计过程遭逢的多样问题，不仅能说： NO ，更要能提议适正当则和准则要求的责罚办法 ( 参见 11 个讲座 ) 。同期因波及多家中介机构 ( 卷商、讼师 ) ，要善于息争调换，既要在自己专科边界保持沉寂、客不雅、平允的判断，又要与其他两家机构充分派合。

由于客不雅上要求出具圭表无保属意见的审计答复，因此总体要求：专科判断智商、专科责罚智商和调换息争智商要比较高！特别是表情负责东谈主。

2 、审战略略和规划制定

在业务相连前已对企业进行了初轨范研，对审计的目的、范围、时候要求等基本情况己了解，对企业进行了初步的风险评估，对表情东谈主员的沉寂性和专科胜任智商也进行了评价。但行为审计实施，要在系统、抽象分析这些相连前调研贵府基础上，进一步编制实施决策：包括制定总体审战略略、笃定重要性水平、制定具体审计规划等

参考实例 ( 某上市集团年审审战略略 ) ：

一、审计职责范围 3

二、重要性 6

三、答复主义、时候安排及所需要的调换 6

（一）规划的对外答复时候 6

（二）执行审计时候安排 7

（三）调换的时候安排 7

四、东谈主员安排 8

（一）表情组主要成员的拖累 8

（二）要点审计边界东谈主员建立要求 9

（三）评价表情组成员专科胜任智商 9

（四）与表情质地戒指复核东谈主员的调换 9

五、对民众或关联东谈主士职责的利用 10

（一）对里面审计职责的利用 10

（二）对其他注册司帐师职责的利用 10

（三）对民众职责的利用 10

六、时候表和时候预算 10

（一）要害审计花样时候表 10

（二）按照审计东谈主员和审计事项所作念的时候预算。 10

七、要点审计边界 13

（一）存货的核算及减值情况 13

（二）借钱及借钱用度的核算情况 14

（三）收入的阐述 14

（四）恒久股权投资的核算 15

（五）无形钞票及在建工程的核算 16

（六）地皮升值税的策画 16

（七）或有事项的问题 16

（八）关联方交易 16

（九）其他应热苦衷项 17

八、拟实施审计圭表 17

（一）了解及风险评估 18

（二）里面戒指测试 18

（三）本质性圭表 18

九、表情质地戒指 20

（一）事务所层面 20

（二）本次年度财务报表审计层面 21

十、与被审计单元的调换 24

十一、其他事项 24

制定审计总体策略既是审计准则的要求，同期亦然遴荐风险导向审计，通过风险评估、报表的分析性复核、内控评价、本质性测试等审计职责，提高审计服从和审计质地的需要。

3 、审计现场实施

审计现场实施详实主办好如下三点：

（ 1 ）谨慎作念好组织安排：表情东谈主员的合理安排、以及与卷商的息争。表情东谈主员的合理安排及进程戒指不错通过职责规划戒指表 ( 参见后头 ) 。一个表情如果波及多个企业，不错编制一个总的规划戒指表和不同小组的戒指表；通过每天记录每个小组或东谈主员的职责进程，表情负责东谈主不错很好掌持职责情况。表情负责东谈主要主动频频与卷商调换讯息及专科问题。

(2) 增多进一步分析判断的审计想路：一是审计圭表要全面到位，二是必须增多并重视对初步审计闭幕的进一步分析判断。

审计圭表要全面到位，如银行帐户应全部函证 ( 不成仅聚集银行对帐单核对 ) ；又如多样债权债务尽可能函证，对其中的前 10 大供应商和销售客户要与卷商沿途去访谈；没法得到回函也要尽量取得电话调换；同期进行替代考证；再如现款、存货、在建工程、固定钞票等应按准则要求清点等。同期，对于每个报表表情充分履行审计圭表，获得充分必要的干系凭据，不错初步下审计论断的基础上，还要分析这个审计闭幕是否合理和正常？如应收帐款大幅度增多，是否虚增收入？应付票据余额很大，是否存在行恶融资？世界股转系统一般会要求你：结合预支款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等钞票欠债类科目核查公司是否存在跨期阐述用度的情形；结合固定钞票、在建工程、恒久待摊用度等科目核查公司是否存在将时间用度成本化的情形等方面发标明确的专科意见。

是以，审计想路是在一般要求 ---- 考证是否合规公允的基础上，进一步搞清其包含的经营业务、并判断其是否正常。即不仅要考证财务数字是否确切、合规和公允，更要求搞清每一个财务数字响应的经济本质？判断响应的这种现象是否正常？追问其是否对公司有大的不利影响 ( 卷商会特别热心是否对公司挂牌形成本质影响或阻挡 ) 。

(3) 编制更详备的职责底稿：答复要经过“世界股转系统”严格的审核，不仅审计想路有进一步的要求，职责底稿也要作念得很详备，特别是一定会被盘考的问题 ( 参见后头 ) 。

4 、审计答复编制及分所的复审

（ 1 ）表情组应编制的答复。对于新三板审计需要出具的主要答复包括股改验资答复 ( 或复核答复 ) ，两年 ( 或两年又一期 ) 审计答复，报表互异专项审核答复；其中验资答复一般前边己出 ( 注：配结伙改还需出具基准日的审计答复 ) ，以便企业申报时己经获得工商登记阐述的股份公司。

审计表情组本阶段主要应编制的是两年又一期的审计答复和报表互异专项审核答复。

（ 2 ）谨慎履行分所的三级复审：表情负责东谈主→部门司理→分所质监部→表情合伙东谈主。各级复审东谈主应谨慎按照咱们所的质地戒指法则，履行复审拖累。

（ 3 ）分所复审通事后，一般要把初步闭幕漫给企业和卷商审阅，听取企业和卷商意见，汲取其合理修改意见后申报给总部追加复审。如果时候迫切，不错一面发给企业和卷商审阅，同期申报总部追加复审。

5 、审计答复的总部追加复核

(1) 上传答复及底稿

上传总部追加复核前，在各分所应经过：表情现场负责东谈主→②部门负责东谈主→③质地监管部→④表情负责的合伙东谈主复审，因此在上报总部追加复审前，需要把复审职责底稿、连同审计底稿、审计答复偏执附注等电子版发给总部质监办追加复审。

(2) 回应追加复审疑问、并责罚需要补充的问题

确切回答总部质监部要求回应的问题；落实责罚需要补充完善的问题；追加复审通事后，才不错出具肃肃答复。

想考题：①经办新三板审计与 B 、 C 类业务审计最大区别在那儿？②新三板审计总体要求有那些？③经办新三板审计想路应作念那些翻新？④经办新三板审计底稿有何新要求？

( 三 ) 、企业股改验资

新三板申报用的审计答复大都是两年又一期，按法则由有限拖累公司全体变更为股份公司不错连气儿策画，因此，股改验资不错与企业商议使用两年又一期审计答复某个年末行为股改基准日，以经过咱们核定的净钞票 ( 净钞票不成低于评估值，因股改还要有评估答复 ) ，行为鼓动插足股本进行股改验资：

1 、股改验资案例 ( 股改验资答复 )

xxx 股份有限公司（筹）：

咱们接管奉求，审验了 xxx 股份有限公司（筹）（以下简称“贵公司（筹）”）戒指 2014 年 12 月 3 1 日止由 xxx 文化传媒有限公司（以下简称“ xxx 有限”）全体变更为贵公司（筹）的注册成本变更及实收情况。按照法律、法则以及左券、法则的要求出资，提供确切、正当、齐备的验资贵府，保护钞票的安全、齐备是全体鼓动及贵公司（筹）的拖累。咱们的拖累是对贵公司（筹）的注册成本及实收情况发表审验意见。咱们的审验是依据《中国注册司帐师审计准则第 1602 号－验资》进行的。在审验过程中，咱们结合贵公司的践诺情况，实施了搜检等必要的审验圭表。

贵公司（筹）原注册成本为东谈主民币 1576.68 万元。根据贵公司（筹）《 xxx 股份有限公司的发起东谈主左券书》（以下简称 “ 发起东谈主左券 ” ）、发起东谈主会议决议和贵公司（筹）法则的法则，贵公司（筹）系以发起成立方式，由有限公司照章全体变更成立为股份有限公司。贵公司（筹）肯求的注册成本为东谈主民币 1,600.00 万元，由全体发起东谈主陈 xx 、唐 xx 缴足。经咱们审验，戒指 2014 年 12 月 3 1 日止，贵公司（筹）之全体发起东谈主已按发起东谈主左券、法则之法则，以其领有的 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日的净钞票折股出资并一次缴足。根据 xxx 钞票评估公司“ xxx 评报字（ 201 5 ）第 xxx 号”钞票评估答复，经评估后 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日净钞票为 1,891.97 万元。利安达司帐师事务所（特殊普通合伙）于 201 5 年 3 月 28 日出具的利安达审字 [201 5 ] 第 xxx 号审计答复，经审计后的 xxx 有限 2014 年 12 月 31 日净钞票为 1,865.36 元。公司肯求的注册成本 1,600.00 万元。经咱们审验，戒指 2014 年 12 月 3 1 日止，贵公司（筹）已收到全体鼓动交纳的注册成本 1,600.00 万元（东谈主民币大写壹仟陆佰万元整）。

贵公司（筹）本次以 xxx 有限净钞票折结伙份前原有限公司的注册成本东谈主民币 1,576.68 万元，实成绩本东谈主民币 1,576.68 万元，还是 xx 市 xx 司帐师事务所审验，并于 2014 年 6 月 5 日出具 xx 会内验【 2014 】 2-020 号验资答复。

同期咱们详实到，因股份公司尚未肃肃成立， xxx 有限与贵公司（筹）尚未办妥财产权属变更登记手续（包括银行进款户名、借钱合同中借钱主体等），贵公司（筹）全体鼓动已承诺在法律法则所规如期限内办理好干系手续，并报公司登记机关备案。改制基准日至股份公司成立止 xxx 有限罢了盈利，股份公司鼓动承诺，此部分盈利归股份公司系数；上述时间内厌世， xxx 有限公司鼓动承诺，此部分厌世由有限公司鼓动（或原鼓动）承担。

本验资答复供贵公司（筹）肯求办理注册成本及股本变更登记及据以向全体鼓动签发出资证明注解时使用，不应被视为是对贵公司验资答复日后成本保全、偿债智商和持续经营智商等的保证。因使用不妥形成的后果，与执行本验资业务的注册司帐师及本司帐师事务所无关。

附件： 1 、折股情况表

2 、验资事项证明

从上头验资实例可知：①验资以核定的净钞票 ( 金额 ) 转为股本，净钞票高于注册成本的部份转为成本公积。②验资基准日同期进行了钞票评估，且评估的净钞票高于核定的净钞票。③评估值一般不调账，如果调账股份公司的设就地间从头策画、即从成立起头策画，再过两个齐备年度才适合准入条件。

2 、复核验资案例 ( 复核验资答复 )

深圳市 xxx 股份有限公司全体鼓动：

咱们接管奉求，对深圳市 xxx 股份有限公司（以下简称 xxx 股份公司或公司）实成绩本从 3,000.00 万元增多至 6,521.7392 万元的成本到位情况进行了复核。 xxx 股份公司的拖累是提供确切、正当、齐备的干系贵府，咱们的拖累是发表复核意见。咱们的复核是参照《中国注册司帐师审计准则第 1602 号 - 验资》的要求进行的。在复核过程中，咱们结合 xxx 股份公司的践诺情况，实施了搜检等必要的复核圭表。

• 公司基本情况

xxx 股份公司前身系深圳市 xxx 有限公司，系由 A 、 B 共同出资组建，于 2001 年 07 月 04 日在深圳市工商行政经管局登记注册，取得注册号为 xxx 《企业法东谈主营业牌照》，成就地注册成本为东谈主民币 100 万元。 2010 年 10 月肯求全体变更为股份有限公司，并于 2010 年 10 月 15 日在深圳市阛阓监督经管局登记注册，取得注册号为 xxx 《企业法东谈主营业牌照》。全体改制后，公司注册成本为 5000 万元，股份总和 5000 万股（每股面值 1 元）。

• 公司实成绩本从 3000.00 万元增多到 6,521.7392 万元的基本情况

（一）根据 xxx 有限公司鼓动会议决和修改后的法则法则， xxx 有限公司以其领有的 2010 年 8 月 31 日的净钞票折股出资并一次缴足，将公司全体改制为股份有限公司，同期增多注册成本 2,000 万元，变更后的注册成本为 5,000 万元。这次股改业经清产核资审计和全体钞票评估。清产核资审计和钞票评估的基准日都是 2010 年 8 月 31 日。经深圳日正司帐师事务所审计核实的净钞票为 3164.8 万元。 ( “ xxx 号”清产核资答复）；经全体钞票评估的净钞票为 3169.50 万元（参见 xxx 钞票评估有限公司“ xxx 号”钞票评估答复）， xxx 有限公司以核定后的净钞票为基数，按 1 ： 0.97952 的比例折合为 3,000 万股，全体改制后，公司总股本为 3,000 万股，由原鼓动按照各从容 xxx 有限公司的股权比例持有；净钞票折股时越过股本部分东谈主民币 1,648,052.39 元计入成本公积。

根据 xxx 有限公司公司鼓动会议决议和修改后的法则法则，公司股改同期增多注册成本 2,000 万元，变更后的注册成本为 5,000 万元，新增注册成本由 ----- 本次增资后各鼓动出资金额、出资比例列示如下：

出资者称号

增资后出资额（万元）

增资后出资比例（ % ）

4,500.00

90.0000

500.00

10.0000

合计

5,000.00

100.0000

（二）公司股改后至 2014 年 4 月 24 日增资及股权转让情况

咱们热心到， xxx 有限公司股改后至 2014 年 4 月 24 日又有四次增资及股权转让，具体情况如下：

1 、 2013 年 1 月 8 日，经公司鼓动会决议同意鼓动 A 将其持公司 61 % 和 9% 的股权分别转让给 C 公司和 D 合伙企业（有限合伙）；鼓动 B 将其所持公司 6.7778% 和 1% 股权分别转让给 C 公司和 D 合伙企业（有限合伙）；

--------

xxx 公司经股改后历经四次增资及股权转让，增资与转让后各鼓动出资金额及出资比例列示如下：

出资者称号

增资后出资额（万元）

增资后出资比例（ % ）

C 公司

3,247.5830

49.7963%

1,000.0000

15.3333%

D 合伙企业（有限合伙）

500.0000

7.6667%

合计

6,521.7392

100.00%

三、复核情况

（一）对 2010 年的股改及升值情况，咱们搜检了 xxx 有限公司鼓动会决议、修改后法则等文献、银行进账单、记账凭证、增资时公司与关联方交游情况及账面核算情况、深圳 xx 司帐师事务所出具的《验资答复》（ xx 号）以及工商变更登记记录等信息。经复核，戒指 2010 年 8 月 31 日止， xxx 有限公司鼓动以其领有 xxx 有限公司于变更基准日 2010 年 8 月 31 日的净钞票出资，实成绩本悉数东谈主民币 3,000 万元。各鼓动出资如下：

1 、鼓动 A 以净钞票出资东谈主民币 4500 万元，占注册成本 90% ；

2 、鼓动 B 以净钞票出资东谈主民币 500 万元，占注册成本 10% ；

同期，戒指 2010 年 10 月 11 日止， xxx 有限公司已收到 A 、 B 交纳的新增注册成本悉数 2000 万元，具体情况如下 ( 略 ) ：

（二）对股改后至 2014 年 4 月 24 日先后进行的四次增资及股权转让情况，咱们搜检了 xxx 公司鼓动会决议、修改后法则等文献、银行进账单、记账凭证、增资时公司与关联方交游情况、 xx 司帐师事务所深圳分所出具的《验资答复》（ xx 号）、（ xx 号）以及工商变更登记等信息。经复核，戒指 2014 年 4 月 24 日止， xxx 公司已收到 xx 投资基金（有限合伙）等八位投资者交纳的投资额悉数 16,000 万元，其入网入实收股本 1,521.7392 万元，计入成本公积（成本溢价） 14,478.2608 万元。具体情况如下 ( 略 ) :

xxx 股份公司对历次增资已在深圳市阛阓监督经管局办妥工商变更登记。

四、复核论断

经复核，咱们以为， xxx 股份公司实收股本从 3000 万元增多到 6,521.7392 万元的实收股本已全部到位。

五、其他事项

本复核答复仅供 xxx 股份公司肯求初次公开刊行股票时使用，不得用作任何其他目的。因使用不妥形成的后果，与执行本复核业务的注册司帐师及司帐师事务所无关。

3、验资可能遭逢的问题

(1) 代验资问题

有些公司在创业初期找中介代验资，涉嫌子虚出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现款很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以其他应收账款恒久挂账处理。一般必须用现款补足。

（ 2 ）无形钞票出资问题

A 、无形钞票是否属于职务闭幕或职务发明。如果属于鼓动在公司任职的时候形成的，无论是否以专利工夫或者非专利工夫出资，鼓动都有可能涉嫌利用公司提供物资或者其他条件完成的该等职务闭幕（职务发明），该等专利工夫或者非专利工夫应当属于职务闭幕（职务发明），应当包摄于公司。

如果职务闭幕或者职务发明经评估、验资并过户至公司，用现款置换，无形钞票无偿扶植给公司；但有的工商部门不同意置换，此类需要法定的减资圭表来责罚。

B 、无形钞票出资是否与主营业务干系。有些企业为了申报高新工夫企业，与公司主营业务无关的无形钞票通过评估出资至公司，或者鼓动我方领有的专利或非专利工夫评估出资至公司，但公司莫得使用过该等无形钞票，涉嫌出资子虚。一般先用现款补足；如果工商部门不同意置换，此类需要法定的减资圭表来责罚。

C 、无形钞票出资是否还是到位。以无形钞票出资，但未办理钞票过户手续，需在股改前整改范例即可。

（ 3 ）股权代持、股权转让缺欠问题

股权不解晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等。

股权代持的核查早先要向鼓动证明：股权代持对新三板挂牌转让组成法律阻挡 ( 诚信是成本阛阓的复古 ) 。核查中需要代持两边出具股权代持的原因、出资情况证明，而且承诺还原后不存在职何其他股权纠纷、利益纠葛。审计东谈主员根据核查并与两边调换，提议股权还原的责罚决策。

想考题：①股改验资要以阿谁数据为依据？②股改基准日的评估值大于核定数有何真谛？③在什么情况下需要出复核验资答复？④股改企业不错按评估值从头调账吗？⑤出资子虚可能遭逢那些情形？何如责罚？⑥鼓动东谈主数大于 200 东谈主不错吗？

( 四 ) 、申报用多样答复的编制

新三板肯求挂牌，注师需要编制的答复主要有专审答复 ( 可能需 2 次 ) 、报表互异审核答复和验资答复。

1 、两个齐备年度的审计答复或两年又一期的审计答复。

审计答复一般由答复正文、两年又一期报表和答复附注 ----- 三部份组成，按照所里模板编制。报表包括钞票欠债表、利润表、现款流量表和系数者权益变动表；其中前三种报表一般把两年又一期排在沿途，系数者权益变动表可能要分年度列示。答复附注在关联方、债权债务的前五名、主要供应商和销售客户等有新要求 ( 参见实例 ) 。

2 、企业原始财务报表与申报财务报表互异的专项审核答复。

互异答复一般由答复正文、两年又一期报表互异对比表、报表互异的专项证明 ---- 三部份组成，按所里模板编制。其中两年又一期报表互异对比表只需要编制钞票欠债表和利润表 ----- 两种报表的互异，应按不同庚份和审计答复所附报表花样分别编制。

正文部份：按照中国证监会的要求，编制互异比较表、提供确切、正当、齐备的审核凭据是股份公司经管层的拖累，审计东谈主员的拖累是在实施审核职责的基础上对互异比较表发表专项审核意见 ---- 即对互异比较表在系数要紧方面响应了原始财务报表与申报财务表的互异情况发表意见。但实务操作：互异比较表及互异情况证明都是审计东谈主员代为编制。

报表互异除了编制互异比较表，还需要专项证明：按年度分别证明每个有互异的表情的互异情况 ( 诊疗情况 ) ；或者按司帐要素：钞票、欠债、系数者权益、收入、用度、利润等大类抽象证明诊疗情况。

实例 1 ：按年度分别证明每个有互异的表情

2012年度申报报表与原始报表互异证明

1、应收账款

应收账款互异-16,579.02元，主要原因如下

a）根据收入阐述方法对跨期的收入进行诊疗，调减57,940.00元；

b）应收账款贷方余额重分类诊疗，调增50,513.05元；

c)补提坏账准备，调减9,152.07元。

：

14、营业税金及附加

营业税金及附加互异-55,939.37元，主要原因如下

a）企业营转增后，对升值税账务处理造作的诊疗，调减49,810.97元；

b）营业税金及附加中核算的印花税重分类至经管用度，调减6,128.40元。

：

18、所得税用度

所得税用度互异-39,648.08元，系诊疗跨期收入对应诊疗所得税所致。

2013年度申报报表与原始报表互异证明

1、应收账款

应收账款互异27,074.79元，主要原因如下

a）根据收入阐述方法对跨期的收入进行诊疗，调减15,523.00元；

b）应收账款贷方余额重分类，调增58,252.80元；

c)补提坏账准备，调减15,655.01元。

2、预支款项

预支款项互异-29,600.00元，主要原因如下

a）以客岁度支付材料款错账诊疗，调减270,000.00元；

b）应付账款借方余额重分类诊疗到预支款项，调增250,000.00元；

c）将预支经营时局租借费诊疗至其他应收款，调减9,600.00元

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实例 2 ：按司帐要素抽象证明诊疗情况

一、申报财务报表与原始财务报表主要司帐要素互异

（ 1 ） 2012 年度：

单元：东谈主民币元

司帐要素

申报财务报表

原财务报表

互异

主要互异原因

钞票

869,737,535.23

866,763,744.99

3,723,790.24

注 1

欠债

758,119,226.48

758,855,267.22

注 2

鼓动权益

111,618,308.75

107,908,477.77

3,723,790.24

注 3

收入

807,551,703.31

注 4

用度

38,809,807.87

37,413,859.87

1,095,948.00

注 5

利润

45,395,836.84

41,747,025.46

3,723,790.24

注 6

（ 2 ） 2013 年度：

单元：东谈主民币元

司帐要素

申报财务报表

原财务报表

互异

主要互异原因

钞票

1,112,185,151.64

1,057,523,233.46

55,611,918.18

注 1

欠债

887,516,984.74

831,547,639.07

55,538,877.99

注 2

鼓动权益

224,668,166.90

225,975,594.39

73,040.19

注 3

收入

1,094,092,717.50

注 4

用度

63,680,363.49

60,220,506.71

3,259,856.78

注 5

利润

45,174,824.45

50,172,417.92

-3,631,085.05

注 6

（ 3 ） 2014 年 1-8 月：

单元：东谈主民币元

司帐要素

申报财务报表

原财务报表

互异

主要互异原因

钞票

1,470,319,235.33

1,313,517,278.76

157,751,956.57

注 1

欠债

1,108,404,459.69

927,045,855.59

176,702,530.43

注 2

鼓动权益

361,914,775.64

386,091,086.95

-18,570,237.64

注 3

收入

968,163,056.74

964,090,855.68

4,072,201.06

注 4

用度

53,013,748.04

50,557,355.77

2,456,392.27

注 5

利润

23,167,096.40

46,416,316.44

-19,023,614.05

注 6

二、申报财务报表与原始财务报表产生互异的主要原因

注 1 ： 2012 年度钞票主要互异： a) 审计中对原始报表应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备进行重分类诊疗； b) 审计中补提应收账款坏账准备； c) 审计中对递延所得税钞票进行诊疗 d) 其他流动钞票转入损益；

2013 年度钞票主要互异： a ）审计中对原始报表货币资金、应收账款、预支款项偏执他应收款进行重分类诊疗； b) 审计中补提应收账款坏账准备、冲销多提其他应收款坏账准备； c) 审计中对递延所得税钞票进行诊疗；

2014 年 1-8 月钞票主要互异： a ）审计中对原始报表应收账款、预支款项偏执他应收款进行重分类诊疗； b) 审计中冲销多提其他应收款坏账准备、补提少记应收账款坏账准备； c) 审计中对递延所得税钞票进行诊疗；ｄ）审计中对应收账款、存货、恒久股权投资的审计诊疗。

注 2: 2013 年度欠债主要互异： a ）审计中对原始报表应付账款、预收款项、其他应付款、一内到期的恒久欠债及恒久借钱进行重分类诊疗； b) 审计中对应交税费进行审计诊疗；

2014 年 1-8 月欠债主要互异： a ）审计中对原始报表应付账款、预收款项偏执他应付款进行重分类诊疗； b ）审计中对应付账款、应交税费、一内到期的恒久欠债及恒久借钱进行审计诊疗。

注 3: 2012 年度鼓动权益主要互异： a ）审计中对成本公积、盈余公积及未分派利润进行审计诊疗；

2013 年度鼓动权益主要互异： a ）审计中对原始报表未分派利润进行重分类诊疗； b ）审计中对成本公积、盈余公积及未分派利润进行审计诊疗；

2014 年 1-8 月鼓动权益主要互异： a ）审计中对成本公积、盈余公积及未分派利润进行审计诊疗。

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3 、股改验资答复或验资复核答复

企业新三板申报审计先锋未股改，则需出具股改验资答复。有些企业以客岁度己经在工商部门登记为股份公司，但那时的验资机构不具有证券从业经验，因此需要有证券经验的所从头出具验资复核答复 ---- 从股改至申报审计答复截止日前发生过的实收股本、及股权变更进行复核考证。

想考题：①企业肯求新三板，需要审计师出具那些答复？②审计答复的编制有那些要求 ( 时候、内容、花样、附注 ) ？③互异答复的编制有那些要乞降方法？④验资答复的编制有那些要求？

( 五 ) 、回答世界股转系统反馈意见

卷商融合将三个中介制作的答复贵府向世界股转系统申报后，一般要经过 1 至 3 个月审核；审核后会要求卷商、司帐师和讼师回答一系列问题，包括企业一般性问题和申报企业的特殊性问题 ( 具体质疑及回答见后头的实例 ) ：

1 需要回答的一般性问题

(1) 正当合规性、即股权股本是否到位、深切合规、公司成立及运营是否合规？

(2) 收入的确切性、齐备性、准确性？

(3) 成本的确切性、齐备性、准确性，与收入的配比性？

(4) 毛利率是否正常合理？

(5) 是否存在利用时间用度调度利润？

(6) 应收帐款、存货等核算是否正确？

(7) 企业现款流量是否正常合理？

(8) 内控灵验性和财务基础范例性？

(9) 征税合规性？

(10) 主要财务方针是否存在非常？

(11) 司帐政策、司帐算计是否合规、合理？

(12) 关联交易是否必要、合理和公允？

等等是世界股转系融合般都要求要回答的问题。

2 、需要回答的企业特殊性问题

对于企业特殊性问题，因每个企业情况不同而不同，一般会针对申报企业非常事项发问，如毛利率越过行业平均水平；收入、成本、用度等各年度波动大；应收票据非常等。特殊性问题主要针对“特”字。

想考题：①企业肯求新三板，一定会被质疑的事项有那些？②知谈世界股转系统的审核想路，对审计有何作用？

四、新三板申报企业审计过程的主要详实事项

( 一 ) 风险评估的详实事项及简要作念法

1 、了解被审计单元偏执环境，要详实围绕审计的中枢主义：它为以下要害要害的职业判断提供重要基础：

①识别是否存在需要特别探讨的边界，如：

关联交易；

持续经营假定的合感性；

交易是否具有合理交易目的；

作弊的可能性（经管层有否特别的压力？）偏执标的，

②探讨司帐政策的弃取和运用是否适合？财务报表的列报（包括清晰）是否适合？是否适合行业旧例以及企业自己特色？

③笃定重要性水平，并跟着审计职责的进程评估对重要性水平的判断是否适合？

④是否设想和实施进一步审计圭表？

⑤评估所获取审计凭据的充分性和妥当性；是否切合被审计单元的践诺？比如：是否使用策画机戒指可能会极地面影响样本数目。

2、风险评估的简要作念法

当代审计风险 = 要紧错报风险 × 搜检风险 = （作弊风险 + 错报风险）× 搜检风险 = （经管当局作弊风险 + 职劳动弊风险 + 错报风险）× 搜检风险

按照审计准则的要求，了解被审计单元偏执环境并评估要紧错报风险是必须履行的审计圭表。风险评估基本经过：风险识别→风险评估→风险卤莽，在操作中可简要分红三个主要花样：战略分析、要害分析和剩余风险分析。

战略分析侧重从外部环境、如行业、法律、监管，顾主、供应商、战略合作伙伴、竟争敌手等，这些外部环境身分有那些己严重干与、冲击企业战略主义的罢了，甚而经营主义和经营者平直挂钩的功绩方针压根无法罢了？从另一种角度即是说经营者面对那些要紧的战略主义、经营主义和外部环境的压力----因为这些身分是经管当局作念假的动因！战略分析即是要分析这些风险要素。而要害分析则要进一步找出战略风险身分可能在里面那些要害体现和响应。剩余风险分析是根据前两步分析得出的风险，看企业里面是否有督察措施，那些得不到企业灵验戒指的风险就叫所谓的剩余风险。请见下图：

想考题：①审计为什么要早先视察了解被审计单元偏执环境？②风险评估经过？简要作念法不错达到风评目的吗？

( 二 ) 怎样笃定重要性水平？

1 、怎样结合和判断重要性？根据准则：

（ 1 ）如果合理预期错报（包括漏报）单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则精深以为错报是要紧的；

（ 2 ）对重要性的判断是根据具体环境作出的，并受错报的金额或性质的影响，或受两者共同作用的影响；

（ 3 ）判断某事项对财务报表使用者是否要紧，是在探讨财务报表使用者全体共同的财务信息需求的基础上作出的。由于不同财务报表使用者对财务信息的需求可能互异很大，因此不探讨错报对个别财务报表使用者可能产生的影响。

在审计实务中，重要性还取决于在具体环境下对错报性质的判断。

2 、重要性水平的笃定

重要性是指财务报表档次的重要性水平。对于新三板企业审计，重要性不错按照如下方法笃定：

• 运用职业判断合理弃取百分比，以笃定重要性水平、如下表：

被审计单元

警戒百分比

以利润总额

税前利润的 5% 至 10%

以收入为基准的实体

收入的 0.5% 至 1%

以钞票总额为基准的实体

精深在钞票总额的 0.25% 至 1%

(2) 警戒百分比的探讨

运用较低警戒百分比的情况：泛泛散布的财务报表使用者，或被审计单元是上市公司；有较多外部债务；特殊身分，或融资约定事项；大型实体等。

运用较高警戒百分比的情况：有限的财务报表使用者；微型实体；财务报表中不存在含较高算计不笃定性的要紧司帐算计等。

由于公司一般以渔利为目的，因此，如果以利润为策画重要性水平的基础，无需作任何证明。如果遴荐别的圭表，要证明情理。

3 、重要性在审计职责各阶段的应用

①规划审计阶段：审计东谈主员在编制审战略略时，以未审报表数或最近一期数据或算计数据为基础按上述方法来初步笃定重要性水平。

②业务完成阶段：审计东谈主员应当在审计回首中，以已审报表数对规划阶段笃定的重要性水平进行复核。复核闭幕如果小于法则的重要性设定圭表的最高值，证明已实施的审计圭表是充分的；不然必须补充审计圭表或从头审计。

③出具答复阶段：重要性是发表审计意见类型的判断圭表，即审计东谈主员在汇总报表总体错报时，当未更正错报汇总金额大于复核后的重要性时，则必须进行审计诊疗，不然不成出具圭表审计答复。

4 、审计过程中对修改重要性

在审计执行阶段，审计东谈主员应当实时评价规划阶段笃定的重要性是否仍然合理，并根据具体环境的变化或在审计执行过程中进一步获取的信息修正规划的重要性，进而修翻新一步审计圭表的性质、时候和范围。

在笃定审计圭表后，如果审计东谈主员决定接管更低的重要性，审计风险将增多。审计东谈主员应当选用下列方法将审计风险降至可接管的低水平：

（ 1 ）如有可能，通过扩大戒指测试范围或实施追加的戒指测试，缩短要紧错报风险，并扶植缩短后的要紧错报风险水平；

（ 2 ）通过修改规划实施的本质性圭表的性质、时候和范围，缩短搜检风险

5 、践诺执行的重要性

践诺执行的重要性，是指注册司帐师笃定的低于财务报表全体的重要性的一个或多个金额，旨在将未更正和未发现错报的汇总和越过财务报表全体的重要性的可能性降至妥当的低水平。践诺执行的重要性精深为财务报表全体重要性的 50 ％一 75 ％。

想考题：①怎样判断重要性？②重要性在审计不同阶段都有作用吗？③现场审计时发现企业的通盘司帐核算庞杂程度超出预期，重要性需要修改吗？

( 三 ) 提高审计质地和审计服从不错参考编制职责规划戒指表

例：职责规划戒指表

( 四 ) 对需要回答的一般问题和企业的特殊问题无疑是审计要点

要点审计表情必须达到前边所说的对每一期的报表表情：不仅要考证财务数字是否确切、合规和公允，更要求搞清每一个财务数字响应的经济本质，判断这种现象是否正常？职责底稿不仅记录审计的主义、圭表、聚集的凭据、审计论断；还要增多分析判断是否正常？与该项报表数据干系分娩经营情况是否匹配？前后各期及与本期的其他数据是否勾稽和对应等方面的分析意见？如销售额大都增多？是否与同期存货发出、现款流入或应收帐款等情况匹配？

例 1 ：请申报司帐师补充核查公司的成本是否与用度差别正确，成本的归集、核算是否准确、合规，成本是否与收入相匹配，并对公司种种毛利率核算的准确性以及种种毛利率水平的合感性发表意见。

例 2 ：请主办券商、司帐师：（ 1 ）结合预支款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等钞票欠债类科目核查公司是否存在跨期阐述用度的情形；（ 2 ）结合固定钞票、在建工程、恒久待摊用度等科目核查公司是否存在将时间用度成本化的情形；（ 3 ）针对公司时间用度的确切性、准确性、齐备性发表专科意见。

可能被问到的企业特殊问题：与行业平均水平显然互异？企业存在特殊情况？申报的两年又一期报表数据中波动较大的表情？等。例：请主办券商、司帐师结合公司行业特色，并与行业内其他公司对比证明公司抽象毛利率较高的原因偏执合感性。

想考题：①审计要点一般情况有那些？②审计闭幕即答复初稿整理出来后，何如寻找特殊问题？③对审计要点问题应该用何如的审计想路进行审计？

( 五 ) 要重视函证、清点和访谈等重要审计圭表的运用

①对企业的系数银行账户都应函证 ( 不成仅凭企业提供的银行对账单 ) ；债权债务要尽量多发函；②莫得或瞻望无回函的，想办法电话议论或聚集查询；③同期进行潜代考证。

其中对于前 5 至 10 大销售客户和供应商，应尽可能安排东谈主员与卷商沿途躬行访谈，并编制好访谈底稿。多样债权债务前五名，营业收入前五名要求在审计答复附注中单独清晰。

( 六 ) 审计过程还要重视外围视察

1 工商查询。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司先容，从公司获取贵府是不够全面的，而去工商局查询，则不错将公司自成立以来的全部情况，包括各项变更贵府等全部从第三方获取，这么的证明注解力更强。　

2. 贷款卡查询。这个圭表一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司莫得办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。精深，在一般审计过程中，企业提供证明并未办理贷款卡之后，注册司帐师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用答复，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国东谈主民银行取得企业信用答复。　　

3. 房地产经管局和国土资源局的查询。在企业有房产证和地皮证原件的情况下，新三板审计还要去房地产经管局和国土资源局查询，然则这个核查圭表讼师是一定会去的，审计东谈主员是否需要和讼师沿途去，不错视表情的具体情况再作念判断。然则房屋地皮的现场张望也即是清点圭表是不可不详的。

( 七 ) 关联方交易及清晰是审计需要点热心问题

1 、关联方的认定

企业司帐准则第 36 号 —— 关联方清晰（关联方的认定）

( 1 ) 一方戒指、共同戒指另一方或对另一方施加要紧影响，以及两方或两方以上同受一方戒指、共同戒指或要紧影响的，组成关联方。

戒指，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营行为中获取利益。

共同戒指，是指按照合同约定对某项经济行为所共有的戒指，仅在与该项经济行为干系的重要财务和经营决策需要共享戒指权的投资方一致同意时存在。

要紧影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不梗概戒指或者与其他方沿途共同戒指这些政策的制定。

( 2 ) 下列各方组成企业的关联方：

①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受并吞母公司戒指的其他企业。④对该企业实施共同戒指的投资方。⑤对该企业施加要紧影响的投资方。⑥该企业的团结企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个东谈主及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个东谈主，是指梗概戒指、共同戒指一个企业或者对一个企业施加要紧影响的个东谈主投资者。⑨该企业或其母公司的要害经管东谈主员及与其关系密切的家庭成员。要害经管东谈主员，是指有权力并负责规划、率领和戒指企业行为的东谈主员。与主要投资者个东谈主或要害经管东谈主员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个东谈主或受该个东谈主影响的家庭成员。 (10) 该企业主要投资者个东谈主、要害经管东谈主员或与其关系密切的家庭成员戒指、共同戒指或施加要紧影响的其他企业。

2 、同行竞争与关联交易处理方式

a 、肯求挂牌公司应清晰是否存在与控股鼓动、践诺戒指东谈主偏执戒指的其他企业从事相通、相似业务的情况。对存在相通、相似业务的，卤莽是否存在同行竞争作念出合结合释。肯求挂牌公司应清晰控股鼓动、践诺戒指东谈主为幸免同行竞争采取的措施及作念出的承诺。

b 、肯求挂牌公司应清晰最近两年内是否存在资金被控股鼓动、践诺戒指东谈主偏执戒指的其他企业占用，或者为控股鼓动、践诺戒指东谈主偏执戒指的其他企业提供担保，以及为注重鼓动偏执关联方占用或者周折公司资金、钞票偏执他资源的行动发生所采取的具体安排。

c 、肯求挂牌公司应根据《公司法》和《企业司帐准则》的干系法则清晰关联方、关联关系、频频性和偶发性的关联交易，证明关联交易的必要性和公允性等。

3 、关联方清晰要求

新三板的适用法则长短上市公众公司监督经管办法，然则在关联方清晰方面则要求较高，应参照上市公司信息清晰经管办法。在财务报表附注中，按照企业准则的认定圭表清晰关联方。对于 B 类、 C 类企业审计，关联方在审计期中未发生关联交易的则不予清晰。但新三板审计答复，关联方清晰则相对严格，卤莽所关联联方给以清晰，无论审计期是否有交易发生。

新三板业务中，在关联方和关联方交易的阐述方面，应幸免遗漏关联方。

想考题：①审计过程需要重视那些重要圭表？②那些事项需要外调？③什么叫关联方、主要情形有那些？④什么叫关联交易的必要性和公允性？

五、本所回应世界股转系统反馈意见的实例

案例1、某传媒

世界中小企业股份转让系统有限拖累公司：

由中国中投证券有限拖累公司转来的《对于广东某传媒股份有限公司挂牌肯求文献的反馈意见》（以下简称反馈意见）收悉。咱们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息清晰等要紧问题进行再次梳理，就落实反馈中需要咱们核查的广东某传媒股份有限公司（以下简称“公司”）财务事项进行了审慎核查，现答复如下：

一、一般问题

1、请主办券商、讼师、司帐师根据《对于新修<公司法>扩充后挂牌条件偏执指引诊疗情况的公告》法则，证明鼓动是否按公司法则法则出资、制作核查出资职责底稿及取得出资证明注解文献（包括但不限于验资答复、打款凭证）等情况，并就公司鼓动出资是否确切、缴足发标明确意见（反馈意见：1.2.1出资验资）

回应：

公司启动成就地注册成本东谈主民币 50 万，由陈亦文货币出资东谈主民币 30 万元，唐玉儿货币出资东谈主民币 20 万元；经 2014 年 5 月 28 日鼓动会决议通过，公司肯求增多注册成本 1,526.68 万元，全部由陈亦文货币增资 1,526.68 万元，根据公司修正后法则法则，鼓动的出资方式、出资额和出资时候为：陈亦文以货币出资，认缴注册出资 1,556.68 万元，于 2014 年 5 月 27 日缴足；唐玉儿以货币出资 20 万元，实缴出资 20 万元，于 2011 年 7 月 27 日缴足。

2014 年 7 月，公司全体变更为股份有限公司，鼓动的出资式样是根据红太阳有限公司戒指 2014 年 5 月 31 日经审计的净钞票折股。股份公司设就地的注册成本为 1600 万元，股份总和为 1600 万股，每股面值 1 元，由红太阳有限公司全体鼓动行为发起东谈主全部认购。

利安达司帐师事务所对股份公司发起东谈主的出资情况进行了审验，并出具“利安达验字【 2014 】第 H1030 号”《验资答复》。

咱们查询了公司历次出资时的银行单子，查阅验资答复及必要的打款证明注解，同期到工商行政经管部门查询公司注册登记以及历次变更登记的贵府。并参考公司注册成本实缴制的干系法则，制作干系职责底稿，包括各次出资、增资的验资答复及关联原始单子。

经核查，全体鼓动的历次出资均已按法则法则缴足，且有必要的打款凭证给以证明注解，并均履行了必要的验资圭表。据此，咱们以为，公司历次出资情况是确切的，出资圭表完备，正当、合规。公司鼓动的历次出资均为现款出资，出资式样正当、合规，不存在出资缺欠。

2、请主办券商、讼师核查公司鼓动历次出资有无缺欠。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的缺欠及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发标明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资缺欠，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在子虚出资事项，公司是否适合“股票刊行和转让行动正当合规”的挂牌条件。请主办券商、司帐师核查以上缺欠补正的司帐处理方式是否适合《企业司帐准则》的法则。

回应：

经核查，公司发起成立的出资不存在缺欠，无需补正的司帐处理。

3．请主办券商、司帐师结合行业特色、家具或服务类型、要害资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业司帐准则》、核查公司财务报表干系科目的司帐政策及司帐处理、列报是否与践诺业务相匹配。（反馈意见：3. 财务与业务匹配性）

回应 :

公司是一家以户外告白首布业务为基石，品牌筹备、环球关系等繁衍业务为改日发展点的抽象型告白公司。公司可为种种客户提供告白制作、告白投放媒体产业服务。除此之外，公司还可为客户提供种种宣传材料、记挂品、印刷品等物料设想和制作服务以及文化行为的筹备、组织服务。答复期内，公司相连户外媒体业务后，按照客户要求投放告白，经和客户阐述且告白见诸媒体后，根据告白档期摊派阐述收入；公司相连物料制功课务后，为客户提供各项设想和制作，经客户验收及格后阐述收入；公司相连行为筹备业务后，为客户提供行为筹备服务，行为完成且经客户阐述后阐述收入。

经核查，司帐师以为：公司财务报表干系科目的司帐政策及司帐处理、列报与践诺业务相匹配。

1）请主办券商及司帐师：核查针对收入确切性、齐备性、准确性履行的尽调圭表及审计圭表，阐述的金额占总金额的比重，并证明取得的干系的表里部凭据；针对收入的确切性、齐备性、准确性发表专科意见。（反馈意见：3.1公司收入）

回应 :

• 答复期内公司主营业务按家具分项列示如下：

家具称号

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

户外媒体

7,306,076.41

54.98%

7,908,567.21

57.65%

5,185,357.36

47.63%

物料制作

4,276,758.82

32.19%

5,398,927.62

39.35%

5,440,893.34

49.98%

行为筹备

1,704,717.16

12.83%

411,540.07

3.00%

260,116.10

2.39%

营业收入悉数

13,287,552.39

100%

13,719,034.90

100%

10,886,366.80

100%

公司主营业务包含户外媒体、物料制作及行为筹备，公司的户外媒体业务是指在户外告白牌上为告白主发布告白并收取告奢华的业务，其收益主要来源于告白的发布费；公司物料制功课务的交易模式主要为通过向客户提供宣传材料、记挂品、印刷品的筹备、设想、制作等服务，收取相应的制作用度。行为筹备业务行为公司改日要点发展的新业务，其主要通过为客户提供宣传行为筹备、年会筹备、家具发布筹备、布置宣传时局等服务，收取相应的行为筹备费和经办费。答复期内营业收入全部来源于主营业务，公司主营业务明确。

• 具体收入阐述时点及计量方法

户外媒体：公司相连业务后，按照客户要求投放告白，经和客户阐述且告白见诸媒体后，根据告白档期摊派阐述收入。

物料制作：公司相连业务后，为客户提供各项设想和制作，经客户验收及格后阐述收入。

行为筹备：公司相连业务后，为客户提供行为筹备服务，行为完成且经客户阐述后阐述收入。

• 在审计过程中，咱们针对公司收入的确切性、齐备性、准确性执行的圭表主要包括： A. 盘考财务东谈主员，了解公司营业收入的阐述、计量和记录践诺执行情况； B. 对收入执行细节测试，抽查公司主要业务合同、拜托阐述单、收款凭证、发票等凭证，与司帐凭证记录是否一致。 C. 分析答复期内收入的结构和价钱变动是否非常，并分析非常变动的原因；策画本期的毛利率，与上期比较，搜检是否存在非常，各期之间是否存在要紧波动，查明原因； D. 比较答复期内主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；并与同行业企业进行对比分析； E. 搜检主营业务收入的阐述条件、方法是否适合企业司帐准则，前后期是否一致； F. 收入截止测试，通过测试钞票欠债表日前后 10 日内的销售，将应收账款和收入明细账进行核对；同期，从应收账款和收入明细账录取在钞票欠债表日前后几许天且金额大的凭证，以笃定销售是否存在跨期表象； G. 抽取部分业务较大的客户发函，进一步核实收入的确切、准确、齐备。

经核查，咱们以为：公司收入阐述适合《企业司帐准则》的法则，确切公允的反应了公司的践诺经营现象。

2）请公司：（1）清晰成本组成，结合平直材料、平直东谈主工、制造用度等分析影响成本的主要影响身分，发生较大波动的，请公司清晰波动原因；（2）清晰成本的归集、分派、结转方法；（3）结合存货变动情况证明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

请主办券商及司帐师结合上述情况核查公司采购的确切性、成本的确切性及齐备性，并发表专科意见。（反馈意见：3.2成本）

回应 :

公司主营业务包含户外媒体、物料制作及行为筹备，其中户外媒体的成本主要系户外告白牌折旧、告白首布位置租借费、告白牌耗用电费及珍惜材料；物料制功课务和行为筹备业务的成本主要系材料成本。

具体明细列示如下：

项目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

金额（元）

占比（ % ）

金额（元）

占比（ % ）

金额

占比（ % ）

户外媒体业务：

户外告白牌折旧

3,289,526.84

31.43

2,383,035.90

22.93

912,688.93

12.91

告白首布位置租借费

1,936,962.11

18.51

1,591,765.91

15.32

1,012,813.56

14.32

珍惜成本

1,114,142.06

10.65

2,479,234.47

23.86

1,557,713.39

22.03

告白牌耗用电费

50,614.99

0.48

50,646.49

0.49

47,521.32

0.67

物料制功课务：

材料成本

2,821,437.03

26.96

3,586,641.74

34.52

3,366,999.03

47.62

行为筹备业务：

材料成本

1,252,294.04

11.97

300,132.23

2.89

173,256.12

2.45

合计：

10,464,977.07

100

10,391,456.74

100

7,070,992.35

100

其中答复期内户外告白牌折旧及租借费持续高涨系公司为了在高速持续发展的户外告白行业中提高阛阓占有率，大边界彭胀户外媒体业务的要害资源，即户外告白牌和告白立柱，导致户外媒体业务的固定成本即户外告白牌折旧及租借费大幅上升。而珍惜成本跟着前边两年的插足，在告白牌位使用寿命到期前逐步下落。咱们通过对公司的成本进行分析性复核，查阅干系合同和付款凭证，结合测算固定钞票折旧计提的准确性完成对成本的确切性、齐备性的搜检圭表。

公司将户外告白牌折旧费、告白首布位置租借费、告白牌珍惜费和告白牌耗用的电费归集到户外媒体业务成本；按照业务类别将材料成分内别归集到物料制功课务和行为筹备业务，待答复期末，一次结转各项业务成本。由于公司业务均属于告白服务行业，不存在分娩制造过程，是以不存在盘曲成本在各项业务之间分派的过程。

公司各项业务均属于告白服务行业，且服务周期较短，各期末不存在存货结存情况。公司户外媒体业务的成本主要系户外告白牌折旧、告白首布位置租借费，与公司采购总额不存在勾稽关系；公司物料制功课务和行为筹备业务的主要成本系材料成本，与物料采购总额勾稽一致。

经核查 , 咱们以为公司的采购确切，成本确切、齐备。

3）请公司：（1）结合同行业情况、公司自己优纰谬等清晰公司毛利率水平的合感性；（2）结合销售价钱及单元成本的表里部影响身分的变动情况清晰公司毛利率波动的合感性。

请主办券商及司帐师就公司营业成本和时间用度的各组成表情的差别归集是否合规发表意见，就公司答复期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。（反馈意见：3.3毛利率）

回应 :

（ 1 ）答复期内公司与同行业抽象毛利率列示如下：

公司称号

2014 年 1-6 月份

2013 年度

2012 年度

沃捷传媒（ 430174 ）

14.84%

12.87%

11.67 %

想好意思传媒（ 002712 ）

12.62%

14.16%

14.91 %

粤红太阳

21.24 %*

24.24 %

35.05 %

注：对比公司数据来自各公司对外公告数据，粤红太阳最近一期的毛利率为 2014 年 1-9 月份数据。

公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月份的抽象毛利率分别为 35.05% 、 24.26% 和 21.24% ，高于同行业的沃捷传媒与想好意思传媒，销售净利率也比同行业的沃捷传媒与想好意思传媒高，主若是因为公司主营业务分为户外媒体、物料制作和行为筹备三大类，而物料制作和行为筹备的毛利率相对较高，各项业务毛利率情况如下：

家具类别

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

毛利（元）

毛利率（ % ）

毛利（元）

毛利率（ % ）

毛利（元）

毛利率（ % ）

户外媒体

914,830.41

12.52

1,403,884.44

17.75

1,654,620.16

31.91

物料制作

1,455,321.79

34.03

1,812,285.88

33.57

2,073,894.31

38.12

行为筹备

452,423.12

26.54

111,407.84

27.07

86,859.98

33.39

合计

2,822,575.32

21.24

3,327,578.16

24.26

3,815,374.45

35.05

其中想好意思传媒 2014 年 1-9 月和 2013 年的告白传媒毛利率分别为 6.02 和 12.16 ，相对比公司要低，原因是想好意思传媒主要的业务收入来源于电视告白的投放，由于电视引子终局资源不具有稀缺性，导致阛阓竞争热烈，电视告白业务的毛利率约为 10% ，相对较低。而沃捷传媒的户外媒体资源主要散布在 1 、 2 线城市的高速公路、机场、高铁站隔壁，资源稀缺，跟着告白牌空置率缩短，沃捷传媒的毛利率呈上升趋势，最近一期毛利率为 14.84 ，略为逾越公司户外媒体收入的毛利率。

公司户外媒体业务最近两年及一期的毛利率分别为 31.91% 、 17.75% 和 12.52% ，呈下落趋势，主要原因系公司为了在高速持续发展的户外告白行业中提高阛阓占有率，大边界彭胀户外媒体业务的要害资源，即户外告白牌和告白立柱，导致户外媒体业务的固定成本大幅上升，同期新增告白牌未能实时产生收入，导致毛利率下落。

公司物料制功课务最近两年及一期的毛利率分别为 38.12% 、 33.57% 和 34.03% ，基本保持浩大，该业务毛利占总体毛利的比例分别为 54.36% 、 54.46% 和 51.56% ，为公司最近两年及一期功绩作念了隆起孝敬。

公司行为筹备业务最近两年及一期的毛利率分别为 33.39% 、 27.07% 和 26.54% ，总体保持在较高水平。跟着公司对行为筹备业务的不休拓展，该业务最近两年及一期的毛利占总体毛利的比例分别为 2.28% 、 3.35% 和 16.03% ，业务比重徐徐擢升，对公司 2014 年 1-9 月的功绩作念出了一定孝敬。

经核查，司帐师以为：营业成本和时间用度的差别归围聚规，收入、成本的配比合理，确切公允的反应了公司的践诺经营现象。

4、请公司结合影响时间用度的表里部身分的变动情况证明并清晰公司时间用度波动的合感性。

请主办券商、司帐师：（1）结合预支款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等钞票欠债类科目核查公司是否存在跨期阐述用度的情形；（2）结合固定钞票、在建工程、恒久待摊用度等科目核查公司是否存在将时间用度成本化的情形；（3）针对公司时间用度的确切性、准确性、齐备性发表专科意见。（反馈意见3.4时间用度）

回应：

（ 1 ）答复期内时间用度列示如下：

表情

2014 年 1 至 9 月

2013 年度

2012 年度

悉数

销售用度（万元）

10.55

15.84

21.20

47.60

经管用度（万元）

173.43

134.27

131.46

439.16

财务用度（万元）

21.90

31.06

15.38

68.35

时间用度小计（万元）

205.88

181.18

168.05

555.11

营业收入（万元）

1,328.76

1,371.90

1,088.64

3,789.30

销售用度 / 营业收入

0.79%

1.15%

1.95%

1.26%

经管用度 / 营业收入

13.05%

9.79%

12.08%

11.59%

财务用度 / 营业收入

1.65%

2.26%

1.41%

1.80%

时间用度 / 营业收入

15.49%

13.21%

15.44%

14.65%

公司的销售用度主要包括业务提成、管待费和差旅费，由于公司的业务拓展主要由经管东谈主员负责，是以销售用度中未单独体现业务东谈主员的工资及福利费。最近两年及一期的销售用度占营业收入的相对较小，比较浩大，并跟着收入的增长占比逐步下落。

公司的经管用度主要包括经管东谈主员的工资、社保及福利费和办公用度，公司 2012 年和 2013 年的经管用度分别为 1,314,637.15 元和 1,342,668.96 元，基本保持浩大。 2014 年 1-9 月，公司因世界中小企业股份转让系统挂牌事项新增中介用度以及经营场所房钱上升，导致经管用度占营业收入的比重偏高。

公司财务用度主若是利息开销。最近两年及一期的财务用度占营业收入的比重分别为 1.41% 、 2.26% 和 1.65% ，占比较小。 2013 年财务用度为 310,643.13 元，与 2012 年比拟增长了 101.95% ，主要原因系公司分别于 2012 年 4 月 28 日和 2012 年 10 月 22 日取得 2,320,000.00 元和 1,800,000.00 元的 1 年期银行贷款，这两笔短期借钱以新债还宿债的式样一直存续，导致 2013 年短期借钱的期限长于 2012 年，故财务用度较高。

公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月时间用度占营业收入的比重分别为 15.44% 、 13.21% 和 15.49% ，总体处于合理水平。

（ 2 ）咱们对公司用度进行了截止测试，未发现用度跨期情况。

（ 3 ）通过搜检公司预支款项及应付款项的合同，取得预支款项、其他应收款、应付款项以偏执他应付款期末余额分析款项性质是否存在应结转成本用度而未结转的情形或者预提用度挂账的情形；对存在用度因发票未到而恒久挂账的按照权责发生制进行诊疗计入成本、用度，期末交游款余额大部分为工程款、保证金及押金。

（ 4 ）经抽取新增固定钞票原始凭证及监盘，搜检其他流动钞票和恒久待摊用度干系发生凭证，咱们未发现公司有将时间用度成本化的情况，其中固定钞票主要为户外告白牌，其他流动钞票和恒久待摊用度分别为一年以内和一年以后到期的地皮租借钱。

（ 5 ）针对公司时间用度的确切性、准确性、齐备性咱们抽查了公司大额的时间用度凭证，搜检发票或合同，并与财务账面金额、内容、日历进行核对；核查公司时间用度中工资薪酬及折旧等发生额，并与对应的科目进行勾稽；对房租、物业费等按月阐述的时间用度，抽查合同及相应发票与账面进行核对，并根据合同进行金额测算给以复核；核查公司钞票欠债表前后日的大额时间用度，搜检发票日历，与财务入账日历进行核对，以阐述其齐备性。

经核查，咱们以为公司不存在跨期阐述用度和将时间用度成本化的情形，公司时间用度确切公允的反应了公司的践诺经营现象。

5、应收账款

请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特色等清晰公司应收账款余额水平的合感性；（2）存在恒久未收回款项的，请清晰原因，并结合客户资信情况证明可回收性；（3）答复期内或期后有大额冲减的，请公司清晰冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自己特色分析坏账计提政策的严慎性。

请主办券商及司帐师核查坏账政策是否严慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的确切性，结合收入阐述依据核查是否存在提前阐述收入的情形。（反馈意见3.5应收账款）

回应：

公司主要客户群体为各级法东谈主企业，大部分客户为一次性付款 30% 至 50% 不等，答复期内从未发生过坏账核销的情形，期末应收账款余额完满值不大，且最近两年及一期末账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 98.71% 、 99.19% 和 97.20% ，无 2 年以上的应收账款，应收账款质地较好，目下不存在无法收回的风险。

经对公司践诺经营情况进行分析且与同行业上市公司进行比较，司帐师以为公司制定坏账政策较为严慎；经对答复期内应收账款的期后收款情况进行搜检，并对营业收入阐述的干系依据进行搜检，阐述公司不存在提前阐述收入的情况。

6、请公司：（1）结合经营模式、分娩周期、分娩模式等补充分析并清晰存货组成的合感性；（2）证明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和经管轨制；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合分娩模式分析公司的分娩核算经过与主要要害，证明怎样区分存货明细表情的核算时点，存货各表情的阐述、计量与结转是否适合司帐准则的法则。

请主办券商、申报司帐师详备核查公司存货各表情的发生、计价、核算与结转情况，证明期末存货是否履行了必要的监盘或核验圭表，成本用度的归集与结转是否与践诺分娩流转一致。（反馈意见3.6存货）

回应：

由于公司属于告白业，不存在分娩制造过程。其中户外媒体成本主要系告白牌折旧和告白首布位置租借费，公司按照权责发生制原则将其结转至当期营业成本即可。物料制作东要系向第三方采购后平直出售给客户，亦不存在分娩制造过程。鉴于企业业务的特色，企业执行零存货经管。故上述问题不适用本公司情况。

7、现款流量表

请公司：（1）分析并清晰经营行为现款流波动的合感性，经营行为现款流量净额与净利润的匹配性；（2）清晰各答复期内系数大额现款流量变动表情的内容、发生额、是否与践诺业务的发生相符，是否与干系科目的司帐核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现款”、“购买商品、接管劳务支付的现款”、“收到的其他与经营行为关联的现款”、 “支付的其他与经营行为关联的现款”、收到的其他与筹资行为关联的现款”、 “支付的其他与筹资行为关联的现款”、“构建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票支付的现款”等；

请主办券商、司帐师核查并发表意见。（反馈意见3.7现款流量表）

回应：

（ 1 ）答复期经营行为现款流净额与净利润列示如下：

表情

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

经营行为现款流净额

15,693,740.67

-3,442,287.96

-2,444,066.93

净利润

878,941.53

402,734.37

1,082,976.63

2014 年 1-9 月公司经营行为产生的现款流量净额比拟 2012 年、 2013 年有显然的增长，主要原因是由于 2014 年 1-9 月收回的交游款弘大于支付的交游款。 2014 年 1-9 月信营行为现款流净额弘大于净利润，主要原因是“收到其他与经营行为关联的现款”较大，为收回关联方交游款所致。

（ 2 ）答复期内系数大额现款流量变动表情与干系科目的司帐核算勾稽关系列示如下：

“ 销售商品、提供劳务收到的现款 ” ，咱们通过将企业报送的金额与营业收入、销项升值税的发生额、应收账款、预收账款等科目的变动情况进行勾稽核对；

“ 购买商品、接管劳务支付的现款 ” ，咱们通过将企业报送的金额与营业成本、进项升值税的发生额、存货、应付账款、预支款项等科目的变动进行勾稽核对，搜检是否存在要紧互异。

“ 收到的其他与经营行为关联的现款 ” 、 “ 支付的其他与经营行为关联的现款 ” ，咱们主要通过搜检交游款项的变动，搜检销售用度、经管用度中除职工薪酬、税金等之外的支付现款的表情金额进行勾稽核对，搜检是否存在要紧互异。

“ 支付的其他与筹资行为关联的现款 ” 、 “ 收到的其他与筹资行为关联的现款 ” ，咱们主要通过结合财务用度、搜检与个东谈主和单元之间的交游借钱情况进行分析。

“ 构建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票支付的现款 ” ，咱们主要通过搜检固定钞票的增减变动情况以及预支账款、应付账款中支付的与钞票构建干系的款项；

通过实施以上圭表，咱们以为公司的现款流量表各表情列报是适合的。

8、内戒指度灵验性及司帐核算基础范例性

请公司：（1）证明答复期内公司财务轨制的制定及执行情况，并结合财务东谈主员数目、执业智商、公司业务特色等情况补充证明公司的财务东谈主员是否能逍遥财务核算的需要。

请主办券商、司帐师核查：（1）公司销售与收款轮回、购货与付款轮回、分娩轮回、筹资与投资轮回、货币资金轮回等五大轮回干系的内戒指度，结合职责分离、授权审批、里面凭证记录等核查干系轨制是否灵验，是否得到灵验执行；（2）公司司帐核算基础是否适合现行司帐基础职责范例要求，证明在尽责视察及审计过程中发现的与公司内控及司帐核算干系的主要问题以及后续范例措施，并对答复期内公司财务经管轨制是否健全、司帐核算是否范例发表专科意见。（反馈意见4.1内戒指度灵验性及司帐核算基础范例性）

回应：

（ 1 ）财务轨制的制定、执行及核算智商情况

公司制定了比较完善的财务经管轨制，包括司帐核算轨制、审批报销轨制、固定钞票经管轨制等内戒指度。公司财务部配有 2 名财务东谈主员，均已取得司帐从业东谈主员经考文凭，其中司帐负责东谈主具有 10 年以上企业财务岗亭的职责警戒，梗概逍遥公司目下财务划算的需要。

（ 2 ）里面戒指干系轨制是否灵验，是否得到灵验执行

有限公司阶段，公司未能建立完善的里面戒指轨制：① 2012 年、 2013 年公司在未通过鼓动会决议、未缔结借钱合同的情况下，无偿拆借给广州市越秀区艺其经营部和牛先锋个东谈主 10,960,000.00 元，资金经管轨制缺失；②存在频繁向鼓动陈亦文借钱的情形，该关联交易未履行妥当圭表，关联交易轨制缺失。

股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司法则》、“三会议事功令”、《关联交易经管轨制》、《大额资金使用经管办法》等治理轨制，徐徐建立健全了法东谈主治理结构，制定了适合企业现阶段发展的里面戒指体系。

由于公司不存在分娩制造过程，故土们核查了公司销售与收款轮回、采购与付款轮回、资金运营轮回、东谈主事轮回等几个轮回干系的内戒指度，而且抽取了采购、销售等重要要害的业务凭证、合同、发票、对账单等贵府，对采购、销售等轮回进行了穿行测试，并对公司职责分离、授权审批、里面凭证记录等要害戒指要害的戒指轨制执行情况进行搜检，经核查，公司里面戒指轨制灵验，并得到灵验执行。

（ 3 ）公司司帐核算基础是否适合现行司帐基础职责范例要求

公司财务报表根据财政部 2006 年 2 月颁布的《企业司帐准则—基本准则》和 38 项具体司帐准则偏执应用指南、解释偏执他关联法则（统称“企业司帐准则”）编制，公司司帐核算基础基本适合现行司帐基础职责范例要求，在审计过程中未发现公司内控及司帐核算存在要紧问题，咱们以为，答复期内公司财务经管轨制健全、司帐核算在经咱们审计指导后还是范例。

9、税收交纳

请公司分别清晰公司偏执子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。

请主办券商及司帐师结合公司践诺情况核查公司税收交纳的正当合规性，包括但不限于业务特色、客户对象、答复期内发生的要紧钞票重组、非货币钞票出资范例等。（反馈意见4.2税收交纳）

回应：

（ 1 ）申报期内公司流转税与所得税税率列示如下：

税种

计税依据

税率

升值税

应税收入

3%、6%【注1】

营业税

应税收入

5%【注2】

城市珍惜成立税

应交纳流转税额

教养费附加

应交纳流转税额

地方教养费附加

应交纳流转税额

企业所得税

应征税所得额

25%【注3】

【注 1 】本公司 2013 年 5 月前按应税收入 3% 计缴， 2013 年 6 月起被认定为一般征税东谈主，告白业偏执它服务业按应税收入 6% 计缴。

【注 2 】本公司 2012 年 10 月前按应税收入 5% 计缴营业税， 2012 年 11 月起适用升值税征税范围。

【注 3 】本公司 2012 年度及 2013 年度按收入总额核定计缴企业所得税；税务机关核定的应税所得率 12% ，企业所得税税率为 25% 。本公司 2014 年 1 月 1 日起由核定计缴变更为查账计缴所得税，适用税率为 25% 。

（ 2 ）税收优惠：申报期内公司无税收优惠。

经核查公司税收交纳银行缴款单子、银行扣款证明注解、征税申报表等原始凭证，并依据答复期内的业务收入情况，对干系税额进行了详备测算，并取得了国度税务机关和地方税务机关的遵法证明注解，咱们以为：公司答复期内正当合规交纳干系税收，不存在税收交纳非常情况。

10、请公司：（1）按照反馈督查答复模板花样在公开转让证明书中填列主要司帐数据及财务方针简表，并在表下言近旨远谛视净钞票收益率、每股收益、每股净钞票等财务方针的策画方法；（2）结合主要财务方针分析公司盈利智商、偿债智商、营运智商、获取现款流智商，结合同行业公司情况补充分析公司干系方针的合感性，并针对财务方针的波动原因进行分析并清晰。

请主办券商、司帐师结合上述情况核查公司财务方针偏执波动的合感性，如存在非常，请核查非常司帐数据的确切性及准确性。（反馈意见5.1主要财务方针）

回应：

（ 1 ）财务方针的策画方法

公司已在公开转让证明书“第四节公司财务司帐信息”之“三、答复期内主要财务方针和司帐数据的要紧变化及证明”中清晰了对公司主要财务方针的分析，并在表下进行了如下补充清晰：

上述财务方针的策画方法如下：

毛利率 = （营业收入—营业成本） / 营业收入

流动比率 = 流动钞票 / 流动欠债

速动比率 = 速动钞票 / 流动欠债

钞票欠债率 = 总欠债 / 总钞票（以母公司财务数据为策画依据）

应收账款盘活率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

存货盘活率 = 营业成本 / 存货平均余额

每股经营行为产生的现款流量 = 经营行为产生的现款流量净额 / 期末股本总额

每股净钞票 = 包摄于母公司系数者权益 / 期末股本总额

净钞票收益率和每股收益是根据《公开刊行证券的公司信息清晰编报功令第 9 号—净钞票收益率和每股收益的策画及清晰》（ 2010 年革新）的干系法则策画，即：

加权平均净钞票收益率 =P0/(E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)

其中： P0 分别对应于包摄于公司普通股鼓动的净利润、扣除非频频性损益后包摄于公司普通股鼓动的净利润； NP 为包摄于公司普通股鼓动的净利润； E0 为包摄于公司普通股鼓动的期初净钞票； Ei 为答复期刊行新股或债转股等新增的、包摄于公司普通股鼓动的净钞票； Ej 为答复期回购或现款分红等减少的、包摄于公司普通股鼓动的净钞票； M0 为答复期月份数； Mi 为新增净钞票次月起至答复期期末的累计月数； Mj 为减少净钞票次月起至答复期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、包摄于公司普通股鼓动的净钞票增减变动； Mk 为发生其他净钞票增减变动次月起至答复期期末的累计月数。

基本每股收益 =P0 ÷ S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中： P0 为包摄于公司普通股鼓动的净利润或扣除非频频性损益后包摄于普通股鼓动的净利润； S 为刊行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总和； S1 为答复期因公积金转增股本或股票股利分派等增多股份数； Si 为答复期因刊行新股或债转股等增多股份数； Sj 为答复期因回购等减少股份数； Sk 为答复期缩股数； M0 答复期月份数； Mi 为增多股份次月起至答复期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至答复期期末的累计月数。

稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假定企业系数刊行在外的稀释性潜在普通股均已转移为普通股，从而分别诊疗包摄于普通股鼓动确当期净利润以及刊行在外普通股的加权平均数策画而得的每股收益。由于答复期内，公司不存在稀释性潜在普通股，故公司的稀释每股收益即为基本每股收益。

（ 2 ）结合主要财务方针分析公司盈利智商、偿债智商、营运智商、获取现款流智商，结合同行业公司情况补充分析公司干系方针的合感性，并针对财务方针的波动原因进行分析并清晰。

公司已在公开转让证明书“第四节公司财务司帐信息”之“三、答复期内主要财务方针和司帐数据的要紧变化及证明”中对盈利智商、偿债智商、营运智商、获取现款流智商进行了分析。

咱们在对财务报表审计阐述的基础上，搜检了财务方针的策画公式、取数是否正确，搜检了波动原因，并与同行业上市公司想好意思传媒（股票代码 002712 ）和新三板挂牌公司沃捷传媒（代码 430174 ） 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据进行了对比，阐述公司财务方针偏执波动的合感性，主要方针对比如下：

项目

2014 年

2013 年

粤红太阳

1-9 月

想好意思传媒

1-9 月

沃捷传媒

1-6 月

粤红太阳

想好意思传媒

沃捷传媒

钞票总额（万元）

2,716.97

113,254.17

30,086.91

3,094.07

79,729.13

32,735.15

主营业务收入（万元）

1,328.76

152,863.06

28,602.82

1,371.90

163,848.51

50,582.02

毛利率（ % ）

21.24

11.98

14.84

24.26

14.16

12.87

净钞票收益率（ % ）

8.66

4.99

14.25

14.81

16.45

42.02

钞票欠债率（ % ）

29.83

29.33

52.53

90.56

35.98

62.17

流动比率（倍）

0.96

3.32

187.02

0.53

2.71

157.93

速动比率（倍）

0.74

3.02

77.16

0.50

2.37

74.83

应收账款盘活率（次）

5.45

2.97

2.56

12.17

8.97

9.09

每股经营行为现款流量（元）

1.72

2.41

-2.84

-6.78

4.64

-2.66

基本每股收益（元）

0.10

0.47

0.82

0.79

1.15

1.53

公司 2013 年、 2014 年的毛利率高于同行业，咱们还是在对（反馈意见： 3.3 毛利率）的回应中进行了分析刻画。

公司 2013 年 12 月 31 日的钞票欠债率为 90.56% ，远高于同行业主要原因系 2013 年公司注册成本较小，期末新建的户外告白牌和告白立柱工程款未结算，导致钞票欠债率远高于同行业。 2014 年 9 月 30 日的钞票欠债率为 29.83% ，比拟 2013 年波动较大，原因是公司在 2014 年进行增资补充成本金，使得钞票欠债率下落。

公司答复期内流动比率、速率比率均低于 1 ，远低于同行业方针，短期偿债智商较弱。

公司 2013 年偿债风险较高， 2014 年 1-9 月增资完成后，公司送还了大部分欠债，钞票欠债率、流动比率、速率比率趋于合理水平。

公司 2013 年、 2014 年应收账款盘活率分别为 12.17 次、 5.45 次，均高于同行业，主要原因在于公司业务相对集会，客户信用天资致密，应收账款回款时候较同行业短，是以应收账款盘活率较高。

公司 2013 年、 2014 年 1-9 月每股经营行为现款流量分别为 -6.78 元和 1.72 元，低于想好意思传媒高于沃捷传媒，主若是系公司与这两个公司在收入边界和经营模式上有互异。

通过实施以上圭表，咱们以为公司财务方针偏执波动是合理的。

（ 3 ）公司财务方针偏执波动的合感性核查，如存在非常，请核查非常司帐数据的确切性及准确性。

根据以上分析，咱们以为公司的财务方针确切、准确，其波动合理。

11、请公司证明并清晰答复期转换正常经营行为，对答复期持续经营存在较大影响的行动，包括但不限于诊疗收付款条件、诊疗告白插足、诊疗职工工资、客户要紧变动等，如有请充重量化分析其影响。

请主办券商及司帐师核查公司践诺分娩经营情况，分析论证公司答复期财务方针是否存在非常情况，卤莽答复期财务数据进行多维度对比分析，包括答复期各年度财务数据、答复期财务数据与答复期前历史数据、答复期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，证明核查圭表及判断依据。（反馈意见5.2财务非常信息）

回应：

（ 1 ）答复期内，公司未转换正常经营行为，不存在对答复期持续经营有较大影响的行动。

（ 2 ）咱们在审计过程中视察了解公司的经营边界、智商及践诺经营情况，与财务账面记录进行比较分析，将答复期内的财务数据、财务方针与同行业上市公司及新三板挂牌公司的财务数据进行对比，分

析了盈利智商、偿债智商、营运智商、获取现款智商，阐述公司答复期内财务方针是否存在非常情况。

分析论证中所采取的核查圭表及判断依据主要包括：

（ 1 ）访谈，与公司董事、监事、高档经管东谈主员和一般员器具体访谈，了解公司历史的、当今的和改日的经营行为和预期；与主办券商、钞票评估师以及讼师进行交谈，了解公司的经营情况；

（ 2 ）策画分析，策画公司盈利智商方针、偿债智商方针、营运智商方针和获取现款智商方针，并结合公司践诺经营情况对主要方针进行分析；

（ 3 ）比较分析，主要包括纵向比较和横向比较，纵向比较主若是通过获取公司历史上的经营数据进行比较分析，横向比较是通过录取与公司处于附近行业的上市公司想好意思传媒（股票代码 002712 ）和新三板挂牌公司沃捷传媒（代码 430174 ） 2013 年度及 2014 年 1-6 月财务数据，录取要害财务方针进行对比。分析过程如上 10 、（ 2 ）所述。

经核查分析，公司答复期财务方针与企业边界及践诺情况相吻合，未出现显然非常。

12、请公司梳理并清晰答复期发生的重要司帐政策和司帐算计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断圭表、内容、原因、审批圭表、受影响的报表表情称号和金额，及司帐算计变更起头适用的时点。

请主办券商和申报司帐师核查上述情况，分析公司选用司帐政策和司帐算计的妥当性，司帐政策和司帐算计是否与同行业公司存在显然互异，答复期内司帐政策的一致性，分析其是否利用司帐政策和司帐算计变更主管利润，如转换收入阐述方式、诊疗坏账计提比例、诊疗存货计价方式等。（反馈意见5.3司帐政策及司帐算计变更）

回应：

答复期内公司重要司帐政策和司帐算计未发生变更。

经核查，咱们以为，公司选用的司帐政策和司帐算计妥当，司帐政策和司帐算计与同行业公司不存在显然互异，答复期内司帐政策保持了一致性。经搜检，不存在利用司帐政策和司帐算计变更操作利润的行动。

13、请公司区分频频性及偶发性关联交易分别清晰。请主办券商及司帐师核查公司频频性及偶发性关联交易的区分是否合理。（反馈意见7.2关联交易类型）

回应：

1）频频性关联交易

公司无频频性关联交易。

2）偶发性关联交易

答复期内，公司与关联方偶发性关联交易主要系租用关联方房屋行为经营时局、关联方为公司提供担保。

A ．租用关联方房屋行为经营时局情况：

出租方

房屋产权系数东谈主

承租方

租借时间

房钱

梁艳群

江门市红太阳文化传播有限公司

2012 年度

10,400.00

梁艳群

江门市红太阳文化传播有限公司

2013 年度

5,600.00

梁艳群

江门市红太阳文化传播有限公司

2014 年 1-9 月

135,000.00

B ．关联方为公司提供担保情况如下：

担保方

被担保方

担保金额

担保肇始日

担保到期日

担保是否还是履行罢了

陈亦文

江门市 x 文化传播有限公司

3,110,400 .00

2012 年 10 月 22 日

2017 年 10 月 22 日

否

陈亦文

江门市 x 文化传播有限公司

533,400.00

2012 年 4 月 23 日

2022 年 4 月 23 日

否

梁艳群

江门市 x 文化传播有限公司

3,352,900.00

2012 年 4 月 26 日

2022 年 4 月 26 日

否

咱们按照《企业司帐准则第 36 号 -- 关联方清晰》法则，搜检了答复期内公司关联交易情况，核查了公司关联方交易的合同内容和干系交易事项，按照交易性质和频率进行分类，将公司关联方交易差别为频频性关联交易和偶发性关联交易，并按照对应类别进行清晰，区分合理。

14、请公司：（1）结合交易的决策圭表、内容、目的、阛阓价钱或其他可比价钱等要素，清晰公司关联交易的必要性及公允性，改日是否持续；（2）如答复期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并清晰对公司财务现象的影响，并清晰对关联交易的范例措施，并作念要紧事项指示；（3）如答复期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在要紧依赖，并清晰关联交易对公司业务齐备性及持续经营智商的具体影响，作念要紧事项指示。

请主办券商、司帐师核查关联交易的必要性及公允性，发表专科意见，并提防证明对关联交易确切性的核查方法及圭表。（反馈意见7. 3必要性与公允性）

回应：

答复期内，公司存在租借关联方房屋行为办公场所、鼓动偏执配偶为公司借钱提供担保等关联交易。

因公司目下无自有房产和地皮， 2012 年度和 2013 年度，探讨到企业处于起步阶段，鼓动陈亦文配偶梁艳群以其个东谈主房产以较廉价钱出租给本单元，简易了公司的必要开销， 2014 年以本区域内公允价钱 15,000.00 元 / 月出租给本公司。

咱们通过取得租借钞票（地皮房屋）权属文凭、租借左券、房钱缴付情况实地张望，阐述关联方（出租东谈主）确切领有钞票产权，租借钞票均被公司正常使用。经过电话及聚集问询，咱们发现 2014 年房屋房钱价钱与阛阓平均价钱基本持平。

2013 年 10 月 23 日及 2014 年 4 月 24 日，公司与融和农村交易银行缔结《短期借钱合同》，悉数取得银行短期借钱 412 万元，灵验期 1 年。由鼓动陈亦文偏执配偶以自有房产典质，由于公司莫得房产、地皮等钞票用于典质，而公司取得借钱是为了补充正常经营的现款流，因此鼓动提供借钱担保是必要的。咱们取得了公司抽象授信合同、借钱合同、最高额奉求保证合同、最高额奉求担保合同及银行打款凭单。

通过实施以上圭表，咱们以为答复期内， 2012 年和 2013 年存在关联方以较廉价钱向公司出租办公经营时局的情形，但自 2014 年起头，关联交易价钱公允。

答复期公司关联交易占比很小， 2014 年起头价钱公允。公司不存在对关联方要紧依赖的情形。

二、独有问题

根据清晰，公司2012年和2013年企业所得税为核定征收方式。请申报司帐师对答复期公司司帐核算基础是否健全、范例，内戒指度设想是否科学合理、执行是否灵验进行核查并发表意见，同期在公开转让证明书中清晰；（反馈意见第二部分独有问题4．核定征收）

回应：

公司在申报期 2012 年度和 2013 年度适用核定征收所得税，根据查账征收策画申报期应征税额互异如下表所示：

年度

核定征收应纳所得税

查账征收应征税额

互异

2012 年

327,790.15

372,188.16

-44,398.01

2013 年

400,886.05

340,534.82

60,351.23

悉数

728,676.20

712,722.98

15,953.22

公司于 2011 年 8 月起头成立，设就地边界较小，当地税务机关将公司核定为核定征收， 2012 年到 2013 年，公司固然经营功绩徐徐提高，但在有限公司阶段，公司未能建立完善的里面戒指轨制，公司财务出于报税便捷，一直未向税务机关肯求转为查账征收

跟着公司业务量的增长，公司制定了较为完备的财务经管轨制，徐徐建立健全了财务经管，公司还是于 2014 年 1 月起将公司的征收方式改为查账征收企业所得税。

经咱们核查，目下公司的里面戒指轨制灵验，并得到灵验执行。公司司帐核算基础基本适合现行司帐基础职责范例要求，在审计过程中未发现公司内控及司帐核算存在要紧问题，咱们以为，答复期公司的司帐核算基础相对健全、范例，内戒指度设想比较合理、执行灵验。

案例2、某荫庇装修公司

世界中小企业股份转让系统有限拖累公司：

由国信证券股份有限公司转来的《对于某股份公司挂牌肯求文献的反馈意见》（以下简称反馈意见）收悉。咱们已对反馈意见中所说起的某股份公司（以下简称某公司）财务事项进行了审慎核查，现呈报如下：

第一部分公司一般

一、《反馈意见》公司一般第 1 条第 1.2.1 点：请主办券商、讼师、司帐师根据《对于新修 < 公司法 > 扩充后挂牌条件偏执指引诊疗情况的公告》法则，证明鼓动是否按公司法则法则出资、制作核查出资职责底稿及取得出资证明注解文献（包括但不限于验资答复、打款凭证）等情况，并就公司鼓动出资是否确切、缴足发标明确意见。

( 一 ) 公司历次出资情况

1. 某股份公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）前身为深圳市 xxx 有限公司 ( 以下简称 “ xxx 实业 ”) ， xxx 实业成立于 2001 年 7 月 14 日，经深圳市工商行政经管局（现改名为深圳市阛阓监督经管局）批准，领取注册号为 4403012069010 号《企业法东谈主营业牌照》。注册成本为东谈主民币 100.00 万元，其中 A 货币出资东谈主民币 80 万元，占公司股权比例 80% ， B 货币出资东谈主民币 20 万元，占公司股权比例 20% 。以上出资由深圳和诚司帐师事务所出具和诚验资答复（ 2001 ）第 97 号验资答复考证。

-------

10. 2014 年 3 月 27 日，经公司鼓动会决议同意增多注册成本东谈主民币 543.4783 万元，分别由苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）、苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）以每鼓动谈主民币 9.2 元的价钱认购。 2014 年 4 月 24 日，公司收到上述 5 家出资东谈主货币出资额悉数东谈主民币 5,000 万元，其中，新增注册成本 543.4783 万元，计入成本公积 4,456.5217 万元，该出资由瑞华司帐师事务所出具的瑞华深圳验字【 2014 】 48320002 号验资答复考证。公司于 2014 年 4 月 28 日完成了注册成本的工商变更登记。本次增资后的实收本东谈主民币 6,521.7392 万元，各鼓动的出资金额及持股比举例下：

序号

鼓动称号

持股金额（万元）

持股比例

深圳市 xxx 控股有限公司

3,247.5830

49.7963%

1,000.0000

15.3333%

嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）

543.4783

8.3333%

深圳市 x 汇通投资合伙企业（有限合伙）

500.0000

7.6667%

上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）

358.6972

5.5000%

深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）

217.3913

3.3333%

嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）

163.0435

2.5000%

烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）

163.0435

2.5000%

111.1111

1.7037%

苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙

108.6957

1.6667%

苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）

86.9565

1.3333%

苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）

21.7391

0.3333%

悉数

6,521.7392

100.00%

( 二 ) 咱们已取得 xxx 集团公司的工商档案，查阅了自 xxx 成立以来与历次出资关联的鼓动会决议、公司法则、汇款凭证、验资答复、评估答复、工商登记材料、营业牌照等，取得了全体变更的发起东谈主左券、公司法则、鼓动会决议等贵府。

经审核，咱们以为 , 根据《对于新修 < 公司法 > 扩充后挂牌条件偏执指引诊疗情况的公告》法则，鼓动已按公司法则法则实时缴足出资，出资确切正当。

二、《反馈意见》公司一般第 1 条第 1.2.4 点：请主办券商、讼师核查公司鼓动历次出资有无缺欠。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的缺欠及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发标明确意见：（ 1 ）公司采取的措施是否足以弥补出资缺欠，公司是否存在相应的法律风险；（ 2 ）是否存在子虚出资事项，公司是否适合“股票刊行和转让行动正当合规”的挂牌条件。请主办券商、司帐师核查以上缺欠补正的司帐处理方式是否适合《企业司帐准则》的法则。

（ 1 ）公司采取的措施是否足以弥补出资缺欠，公司是否存在相应的法律风险

经核查，回应公司《反馈意见》一般第 1 条第 1.2.1 点，未出现由于补正出资缺欠而进行司帐处理的情形。

（ 2 ）是否存在子虚出资事项，公司是否适合“股票刊行和转让行动正当合规”的挂牌条件

经核查，公司不存在子虚出资事项，适合“股票刊行和转让行动正当合规”的挂牌条件。

三、《反馈意见》公司一般第 3 条第 1 点：核查针对收入确切性、齐备性、准确性履行的尽调圭表及审计圭表，阐述的金额占总金额的比重，并证明取得的干系的表里部凭据；针对收入的确切性、齐备性、准确性发表专科意见。

（一）答复期内公司主营业务收入明细如下：

表情

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

主营业务收入

970,522,596.77

1,104,090,555.15

808,718,224.71

其他业务收入

223,656.00

581,735.60

135,780.00

营业收入悉数

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

（二）对收入实施本质性分析圭表如下：

1 本次审计聚集了“ 2014 年工程信息表”，信息表 2014 年度收入总额为 963,867,199.68 元，与主营业务收入账面发生额核对一致；并复核 2014 年度账面收入发生额在 1000 万元以上的要紧表情的账面数与工程信息表记载数额的一致性，结合其他关联信息抽象判断收入的确切性；表情样本本期收入总额为 621,141,012.61 元，占主营业务收入总额 968,163,056.74 元的 64.67%% ，；对各项工程进行一一核对，按照完工进程和合同总价测算，账面收入多 118,568.00 元，经盘考司帐，系属于增补表情然则莫得补签增补合同，待决算时一并结算，咱们张望了两边结算单，经核对与司帐解释情况相符，不错阐述。

2 核查前十大客户、金额较要紧客户的工程合同，经核对与工程信息表上的合同价款一致，公司的工程表情工期一般都在一年以内。

3 本次审计按区域对主营业务进行分类，企业 2014 年 1-8 月主营业务收入来源主要集会于中南地区（占比 56.99% ）、华东地区（占比 16.11% ）、西南地区（占比 14.87% ）；见“地域分析表”。

4 通过结合应收账款本期借方发生额悉数 964,074,646.97 元123性爱网，扣除应交销项税（ 207,447.29 元）后的余额（ 963,867,199.68 元，未审数）与工程信息表悉数数、本期主营业务收入总额，经核对数据吻合。

5 本次审计同期对企业本期收入（应收账款借方发生额）进行了函证及替代测试，金额悉数为 600,793,368.79 元，占本答复期主营业务收入 963,867,199.68 元的 62.05% ，闭幕未见要紧非常。

6 对公司收入进行截止性测试，发现企业存在跨期收入的情况，已对企业截止 2014 年 8 月 31 日的收入进行诊疗 . 。

经核查，咱们以为， xxx 股份有限公司工程收入是确切的，收入阐述准确、齐备、适合司帐准则的要求。

四、《反馈意见》公司一般第 3 条第 2 点：请主办券商及司帐师结合上述情况核查公司采购的确切性、成本的确切性及齐备性，并发表专科意见。

1 、公司答复期的存货

表情

2014.8.31

2013.12.31

2012.12.31

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

10,416,206.77

0.00

10,416,206.77

23,821,341.05

0.00

23,821,341.05

17,331,778.23

0.00

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

0.00

150,296,499.21

36,007,228.93

0.00

36,007,228.93

41,805,302.85

0.00

41,805,302.85

合计

160,712,705.98

0.00

160,712,705.98

59,828,569.98

0.00

59,828,569.98

59,137,081.08

0.00

59,137,081.08

2 、其中存货采购、主营成本、存货余额的关系如下：

单元：万元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

存货期初余额（ A ）

5,982.86

5,913.71

5,151.06

今年 / 期发生材料采购（ B ）

52,385.56

60,600.98

42,774.31

今年 / 期发生劳务成本（ C ）

30,800.04

26,133.85

19,796.46

今年 / 期发生其他用度（ D ）

3,084.69

3,257.60

2,723.81

今年 / 期结转成本（ E ）

76,181.87

89,923.28

64,531.93

存货期末余额（ F=A+B+C-E ）

16,071.27

5,982.86

5,913.71

上述逻辑关系合理，与公司业务发展相匹配。

3 、公司频频性采购主若是原材料；偶然会有固定钞票、低值易耗品等采购。公司成立了采购配送中心，公司的采购实行集会融合采购。原材料等采购由使用部门 ( 表情部 ) 提议肯求、主管部门审核、财务中心审核、采购配送中心审核、成本戒指中心审核后再经分管携带审批。采购配送中心组织采购相持多方询价（不少于三方）以及“比价、比质、比售后服务”的原则，保证钞票购置价钱的合感性；会根据供货商的天资、智商、信誉及质地保证体系等弃取供货商。

采购成本用度的报销经过：采购员登记发票，填写用度报销单 ( 附 << 购置肯求单 >>) →部门司理署名→分管携带署名→行政经管中心署名→财务经管中心审核→总裁署名→财务入帐。

4 、对采购偏执成本核算确切性、合规性和齐备性的审计圭表

（ 1 ）与公司财务和采购中心业务东谈主员进行访谈，查阅公司业务轨制、采购合同，根据采购和业务模式对成本的归集、分派、结转方法进行了核查，考证是否合规、保持一贯 ( 公允 ) ；

（ 2 ）获取并搜检答复期内前五大供应商的合同，核查采购内容是否确切；

（ 3 ）对公司成本结构组成，结合平直材料、平直东谈主工、制造用度等主要影响身分对成本组成偏执波动进行分析；

（ 4 ）通过张望与成本干系的合同、发票、支付款凭证、仓库验收凭证等，考证采购成本是否确切；

（ 5 ）获取存货清单和结构表，分析存货变动情况与采购总额、营业成本的勾稽关系；

（ 6 ）对主要供应商进行函证，对于未回函的函证，采取替代审计考证圭表；

（ 7 ）对答复期内重要供应商进行现场拜访和负责该表情的主要东谈主员进行访谈核实公司采购情况。

(8) 通过应付账款、预支款项询证函回函情况分析是否存在非常。

(9) 对公司主营业务成本结转进行合感性分析：

1 抽查当年收入前 10 大客户核查与收入干系的成本，取得该公司部分红本预算贵府 , 与工程信息表所列决算总成本进行核对，未发现要紧互异。

2 通过策画累计成本占瞻望总成本比重，考证工程信息表中累计进程是否合理，从而笃定是否多估收入成本利润表象。抽查工程施工期末余额前 11 名工程 , 在 2012 至 2014 年 1-8 月工程信息表中查找干系表情的瞻望总成本和累计进程 , 策画前 10 工程表情累计成本占瞻望总成本比重 , 与工程信息表累计进程进行比较，未发现要紧互异。

3 从各年工程信息表中查找出抽查表情积年策画的收入成本金额，悉数数与决算核订价对比，无互异；从各年工程信息表中查找出抽查表情积年策画的成本金额，悉数数与诊疗后瞻望总成本对比，无互异。成本与预算总成本相符。

4 将抽查的工程表情的工程代码、工程表情、合同价、决算核订价、瞻望总成本与今年度工程信息表信息进行核对，相符。

5 取得工程表情的合同、工程决算书与上表中的干系合同价、决算核订价进行核对 .

经审计核查和分析，咱们以为： xxx 公司的采购确切、齐备，主营业务成本结转，与主营业务收入相互配比、确切、齐备，适合司帐准则的法则。

五、《反馈意见》公司一般第 3 条第 3 点：请主办券商及司帐师就公司营业成本和时间用度的各组成表情的差别归集是否合规发表意见，就公司答复期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

( 一 ) 答复期内公司主营业务成本明细如下：

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

工程施工、工程设想照看费

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

悉数

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

xxx 集团公司家具成本主要包括工程施工成本和工程设想成本，工程施工成本占比较大，工程设想照看占比相对较小。

( 二 ) 营业成本和时间用度成本归集的核查圭表 :

1. 对营业成本归集的核查

针对营业成本的归集，咱们主要实施了以下审计圭表：

(1) 搜检营业成本的内容和策画方法是否适合企业司帐准则的法则，前后期是否一致。

(2) 搜检营业成本明细表的准确性。

(3) 测算工程表情成本与结转成本是否一致。

2. 时间用度归集的核查

针对时间用度的归集，咱们主要实施了以下审计圭表：

(1) 搜检时间用度的各项开销是否适合企业司帐准则的法则，审批手续是否健全；

(2) 分析时间用度各个表情发生的金额，并与上期数进行比较，判断其变动的合感性；

(3) 搜检大额时间用度的确切性，核对扶植性文献，搜检时间用度是否计入正确的司帐时间。

经核查，咱们以为，公司已依据自己业务经过偏执特色制定了相应的成本核算轨制，营业成本和时间用度各组成部分的归集、分派、策画和结转适合《企业司帐准则》的干系法则。

( 三 ) 答复期内收入、成本配比关系的核查圭表：

答复期，荫庇工程施工表情的毛利率分别为 15.87% 、 16.47% 和 14.89% 。其中住宅精装肄业务的毛利率分别为 15.75% 、 16.79% 和 15.51% ；环球建筑装肄业务的毛利率则分别为 15.88% 、 16.26% 和 14.48% 。 2014 年 1-8 月荫庇工程施工业务毛利率略有下落，下落了 1.58 个百分点，主若是因为这一时间的施工成本增多。成本上升主要由于以下两个方面的原因所致：一方面、公司受到春节假期的影响，第一季度建筑工东谈主相对紧缺，工东谈主薪酬较高，东谈主工成本相应增多；另一方面，建筑荫庇存在一定的季节性特征，公司第一季度受朔方地区冰冻期和南边雨季的影响，工程进程放缓引起成本的增多，导致这一时间的表情毛利率低于全年的毛利率。

经核查，咱们以为，公司毛利率波动无非常，收入成本配比。

六、《反馈意见》公司一般第 3 条第 4 点：请主办券商、司帐师：（ 1 ）结合预支款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等钞票欠债类科目核查公司是否存在跨期阐述用度的情形；（ 2 ）结合固定钞票、在建工程、恒久待摊用度等科目核查公司是否存在将时间用度成本化的情形；（ 3 ）针对公司时间用度的确切性、准确性、齐备性发表专科意见。

( 一 ) 答复期内，是否存在跨期用度核查圭表

针对答复期内公司是否存在跨期用度，咱们主要实施了以下审计圭表：

1. 针对账龄为 1 年以上的大额款项，核查合同及司帐记录，核查恒久挂账的原因；

2. 对款项性质进行分析，搜检各大额款项是否系用度性质，搜检结转用度的准确性；

3. 对收入、成本和时间用度实施了截止性测试，搜检用度的结转是否存在跨期表象；

4. 对交游科目进行函证，并取得到函。

经核查，咱们以为，预支款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等钞票欠债类科目不存在跨期阐述用度的情形，均按权责发生制阐述用度。

( 二 ) 答复期内，是否存在用度成本化情况核查圭表

针对答复期内公司是否存在用度成本化情况，咱们主要实施了以下审计圭表：

1. 对答复期购入的固定钞票，审核采购发票、采购合同，搜检计价是否正确，手续是否都备，司帐处理是否正确；

2. 对答复期发生的恒久待摊用度，审核采购发票、采购合同，搜检计价是否正确，手续是否都备，司帐处理是否正确；

经核查，咱们以为，答复期固定钞票、在建工程、恒久待摊用度等科目不存在将时间用度成本化的情形。

( 三 ) 答复期内时间用度的确切性、准确性、齐备性核查圭表。

针对答复期内公司时间用度的确切性、准确性、齐备性，咱们主要实施了以下审计圭表：

1. 将用度中的职工薪酬、折旧、摊销等与干系的钞票、欠债科目核对，搜检其勾稽关系的合感性；

2. 搜检时间用度的各项开销是否适合企业司帐准则的法则，审批手续是否健全；

3. 分析时间用度各个表情发生的金额，并与上期数进行比较，判断其变动的合感性；

4. 搜检大额时间用度的确切性，核对扶植性文献，搜检时间用度是否计入正确的司帐时间；

5. 实施截止性测试圭表，搜检是否存在大额跨期表象。

经核查，咱们以为，公司时间用度均已发生，且与公司关联，系数应当记录的用度均已记录，与用度关联的金额偏执他数目均已适合记录。

七、《反馈意见》公司一般第 3 条第 5 点：请主办券商及司帐师核查坏账政策是否严慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的确切性，结合收入阐述依据核查是否存在提前阐述收入的情形。

( 一 ) 答复期应收账款坏账政策严慎性核查

1. xxx 集团公司应收账款坏账政策

（ 1 ）单项金额要紧的应收款项坏账准备的阐述圭表、计提方法：

单项金额要紧的判断依据或金额圭表

本公司于钞票欠债表日，将应收账款余额大于 1000 万元，其他应收款余额大于 50 万元的应收款款项差别为单项金额要紧的应收款项。

单项金额要紧并单项计提坏账准备的计提方法

对其逐项进行减值测试，有客不雅凭据标明其发生了减值的，根据其改日现款流量现值低于其账面价值的差额，阐述减值损失，计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征差别为几许组合计提坏账准备应收款项的阐述圭表、计提方法：

笃定组合的依据

组合 1

关联方组合（纳入合并范围内的关联方）

组合 2

账龄组合

按组悉数提坏账准备的计提方法

组合 1

不计提

组合 2

账龄分析法

组合中，遴荐账龄分析法计提坏账准备的：

账龄

应收账款计提比例 (%)

其他应收款计提比例 (%)

1 年以内（含 1 年，下同）

1 － 2 年

2 － 3 年

3 － 4 年

4 － 5 年

5 年以上

100

（ 3 ）单项金额不要紧但按信用风险特征组合后该组合的风险较大，单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的笃定依据、计提方法：

单项计提坏账准备的情理

存在客不雅凭据标明本公司将无法按应收款项的原有条目收回款项。

坏账准备的计提方法

根据应收款项的瞻望改日现款流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

2. 答复期内应收账款账龄情况：

• 应收账款按种类清晰

种类

2014 年 8 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

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比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

按组悉数提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

0.00-

组合 2 账龄组合

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

组合小计

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

悉数

946,871,521.51

100.00

79,924,844.37

100.00

续表：

种类

2013 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

按组悉数提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

组合 2 账龄组合

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

组合小计

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

悉数

807,637,205.56

100.00

52,377,782.52

100.00

续表：

种类

2012 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

按组悉数提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

组合 2 账龄组合

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

组合小计

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

悉数

639,564,566.16

100.00

32,504,554.34

100.00

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

•

账龄

2014 年 8 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

802,901,106.21

84.80

40,145,055.31

1-2 年

17,056,677.64

1.80

1,705,667.76

2-3 年

126,913,737.66

13.40

38,074,121.30

悉数

946,871,521.51

100 .00

79,924,844.37

续表：

账龄

2013 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

567,718,760.76

70.29

28,385,938.04

1-2 年

239,918,444.80

29.71

23,991,844.48

悉数

807,637,205.56

100 .00

52,377,782.52

续表：

账龄

2012 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

629,038,045.43

98.35

31,451,902.27

1-2 年

10,526,520.73

1.65

1,052,652.07

悉数

639,564,566.16

100 .00

32,504,554.34

经核查，公司践诺情况是按照组合中，遴荐账龄分析法计提坏账准备的。坏账政策较为严慎。

账龄

应收账款计提比例 (%)

1 年以内（含 1 年，下同）

1 － 2 年

2 － 3 年

3 － 4 年

4 － 5 年

5 年以上

100

( 二 ) 答复期期末大额应收账款余额及期后收款情况：

1. 2014 年 8 月 31 日，账龄在 1 年以上未全额计提坏账准备的大额应收账款余额收款情况统计：

公司

2014 年 8 月 31 日余额

账龄

2014 年 9 月 -2015 年 1 月回款金额

中建三局第二成立工程有限拖累公司

31,094,832.42

2-3 年

31,094,832.42

天津市北辰区成立开发公司

30,445,259.07

2-3 年

24,277,954.90

深圳市第一建筑工程有限公司

25,176,905.00

2-3 年

25,176,905.00

天津滨海航母主题公园有限公司

25,094,665.00

2-3 年

25,094,665.00

深圳市华为投资控股有限公司

15,102,076.17

2-3 年

15,102,076.17

深圳市玉龙宫实业发展有限公司

12,333,594.45

1-2 年

12,333,594.45

昆明轨谈交通有限公司

3,840,704.16

1-2 年

3,840,704.16

广州富利建筑装配工程有限公司

857,490.03

1-2 年

857,490.03

悉数

143,945,526.30

137,778,222.13

回款比例

95.72%

经核查，咱们以为公司期末大额应收账款回款情况较好，收入具有确切性。。

( 三 ) 结合收入阐述依据核查是否存在提前阐述收入的情形：

1. 搜检主营业务收入的阐述条件、方法是否适合企业司帐准则，前后期是否一致；

2. 对收入进行钞票欠债表日前后截止性测试。

经核查，咱们以为， xxx 集团公司不存在提前阐述收入的情形。

八、《反馈意见》公司一般第 3 条第 6 点：请主办券商、申报司帐师详备核查公司存货各表情的发生、计价、核算与结转情况，证明期末存货是否履行了必要的监盘或核验圭表，成本用度的归集与结转是否与践诺分娩流转一致。

( 一 ) 答复期内各期末存货明细如下 :

家具称号

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

原材料

10,416,206.77

23,821,341.05

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

36,007,228.93

41,805,302.85

合计

160,712,705.98

59,828,569.98

59,137,081.08

( 二 ) 存货发生、计价、核算与结转情况核查圭表

针对存货发生、计价、核算与结转情况，咱们主要实施了以下审计圭表：

1. 与公司高档经管东谈主员就公司重要业务经过、里面戒指进行访谈，并对要害经过戒指行为与措施运行灵验性进行抽样考证；

2. 对存货进行了实地监盘，将清点记录与账面记录进行核对，抽盘无要紧互异。

3. 核查、验算存货成本的核算方法：一贯和公允。

4 、核查营业成本结转明细清单，警戒证结转方法合规。

经审计核查和考证，咱们以为公司存货各表情的发生、计价、核算与结转确切、合规；成本用度的归集与结转与践诺分娩流转一致，适合企业司帐准则的法则。

九、《反馈意见》公司一般第 3 条第 7 点：请公司：（ 1 ）分析并清晰经营行为现款流波动的合感性，经营行为现款流量净额与净利润的匹配性；（ 2 ）清晰各答复期内系数大额现款流量变动表情的内容、发生额、是否与践诺业务的发生相符，是否与干系科目的司帐核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现款”、“购买商品、接管劳务支付的现款”、“收到的其他与经营行为关联的现款”、“支付的其他与经营行为关联的现款” 收到的其他与筹资行为关联的现款”、“支付的其他与筹资行为关联的现款”、“构建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票支付的现款”等；请主办券商、司帐师核查并发表意见。

1 、经营行为现款流波动的合感性

公司 2014 年度 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度经营行为产生的现款净流量分别为 67,430,241.15 元、 -35,856,501.11 元、 -135,733,119.37 元 , 波动幅度比较大 , 主要与公司发展边界、所处行业特色、表情结算方式、应收账款政策与催收力度等身分干系。

公司所处装修施工行业，近 3 年业务边界发展较快， 2013 年度营业收入较 2012 年度增多 36.57% ；同期，工程投标、施工及保修期各要害要投放大都投标保证金、践约保证金、工程质地保证金等，各要害垫付及千里淀的资金量大，现款流转的影响身分多；工程款结算方面，一般表情按形象进程支付 60% ～ 85% 工程进程款，工程决算审计后，支付至决算总造价的 95% ，余款 5% 行为保修金在保修期满后支付，导致应收账款占款额大时长；另外、票据结算方式的援用及票据贴现、背书等方式也会使现款流量波动性加大。

2 、经营行为现款流量净额与净利润的匹配性

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

1 ．将净利润调度为经营行为现款流量：

净利润

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

加：钞票减值准备

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

固定钞票折旧、油气钞票折耗、分娩性生物钞票折旧

1,662,250.74

2,474,621.39

1,213,047.42

无形钞票摊销

148,486.40

198,730.60

110,357.52

恒久待摊用度摊销

783,333.31

50,000.00

6,688.00

处置固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票的损失（收益以 “ － ” 号填列）

0.00

9,038.88

0.00

财务用度（收益以 “ － ” 号填列）

20,137,110.99

27,260,900.35

11,211,726.66

投资损失（收益以 “ － ” 号填列）

0.00

-2,100,935.35

递延所得税钞票减少（增多以 “ － ” 号填列）

-6,849,832.35

-4179814.58

-5,224,403.28

递延所得税欠债增多（减少以 “ － ” 号填列）

0.00

存货的减少（增多以 “ － ” 号填列）

-100,884,136.00

-4,805,309.38

13,659,723.92

经营性应收表情的减少（增多以 “ － ” 号填列）

-261,540,345.02

-218,322,884.08

-267,932,260.08

经营性应付表情的增多（减少以 “ － ” 号填列）

363,563,915.28

99,449,459.08

60,934,383.23

其他

0.00

经营行为产生的现款流量净额

67,430,241.15

-35,856,501.11

-135,733,119.37

公司经营行为产生的现款流量净额与净利润不完全配比，主要原因是受应收账款边界与催收力度、存货采购边界与应付款项结算方式、种种保证金支付边界与回收速率等身分的影响。

3 、答复期内系数大额现款流量变动表情分析

①销售商品、提供劳务收到的现款

公司销售商品、提供劳务收到的现款 = 利润表中营业收入 + （应收账款期初余额 - 应收账款期末余额） + （应收票据期初余额 - 应收票据期末余额） + （预收账款期末余额 - 预收账款期初余额）。审计期内公司销售商品、提供劳务收到的现款形成过程如下：

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

营业收入

970,746,252.77

1,105,023,067.60

808,854,004.71

应收账款减少额

-143,554,245.30

-199,275,718.88

-153,382,441.42

应收票据减少额

-36,525,625.38

-16,120,000.00

预收账款增多额

32,746,139.37

1,342,266.89

-190,000.00

销售商品、提供劳务收到的现款

823,412,521.46

890,969,615.61

655,281,563.29

②购买商品、接管劳务支付的现款

购买商品、接管劳务支付的现款 = 〔利润表中主营业务成本 + （存货期末余额 - 存货期初余额）〕 + （应付票据期初余额 - 应付票据期末余额） + （应付账款期末余额 - 应付账款期初余额） - 成本中职工薪酬 - 本期计提专项准备。

审计期内公司购买商品、接管劳务支付的现款形成过程如下：

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

主营业务成本

824,125,191.73

914,438,424.14

680,122,161.69

加：存货增多

100,884,136.00

4,805,309.38

-13,659,723.92

应付票据减少

-175,809,069.01

-67,704,183.42

应付账款减少

-12,164,302.96

-38,455,395.69

-109,626,598.86

预支账款增多

38,468,212.18

283,741.02

62,368,776.37

减：成本中职工薪酬

899,354.12

609,026.10

595,504.17

本期计提专项准备

14,079,512.34

7,894,698.70

7,311,950.59

购买商品、接管劳务支付的现款

760,525,301.48

804,864,170.63

611,297,160.52

③收到的其他与经营行为关联的现款

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

政府补助

29,277.24

29,367.74

利息收入

1,255,291.29

1,514,904.04

672,291.50

个东谈主交游

15,193,912.18

14,913,519.44

3,270,724.04

单元交游

243,350,330.49

274,890,737.49

297,202,243.03

悉数

259,828,811.20

291,348,528.71

301,145,258.57

④支付的其他与经营行为关联的现款

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

营业用度

656,760.60

2,816,062.10

1,807,056.86

经管用度

2,990,978.50

4,910,206.38

7,301,276.89

个东谈主交游

34,625,254.89

30,408,672.27

78,341,769.26

单元交游

151,134,471.89

307,071,814.79

336,634,113.90

银行手续费

328,920.83

1,729,816.21

550,794.09

捐赠开销

100,000.00

滞纳金开销

80.61

赞助费开销

10,000.00

50,000.00

罚金开销

11,550.00

6,180.90

2,450.00

悉数

189,757,936.71

347,092,752.65

424,637,541.61

⑤支付的其他与筹资行为关联的现款

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

贷款手续费

525,503.51

1,514,493.55

1,434,430.01

融资保证金

17,000,000.00

18,586,882.54

悉数

17,525,503.51

20,101,376.09

1,434,430.01

⑥构建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票支付的现款

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票增多额

1,211,489.00

6,089,588.00

41,357,289.52

构建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票增多额

1,211,489.00

873,994.00

23,999,401.00

总而言之，公司经营行为现款流波动有其合感性，经营行为产生的现款流量净额与净利润逻辑关系匹配，告期内公司系数大额现款流量变动表情内容、增减变动额与践诺业务发生情况相符，与各干系司帐科目的勾稽关系正确。

十、《反馈意见》公司一般第 4 条第 1 点：请主办券商、司帐师核查：（ 1 ）公司销售与收款轮回、购货与付款轮回、分娩轮回、筹资与投资轮回、货币资金轮回等五大轮回干系的内戒指度，结合职责分离、授权审批、里面凭证记录等核查干系轨制是否灵验，是否得到灵验执行；（ 2 ）公司司帐核算基础是否适合现行司帐基础职责范例要求，证明在尽责视察及审计过程中发现的与公司内控及司帐核算干系的主要问题以及后续范例措施，并对答复期内公司财务经管轨制是否健全、司帐核算是否范例发表专科意见。

( 一 ) 五大轮回干系的里面戒指核查圭表

1. 获取并查阅了公司财务干系里面戒指轨制，包括财务经管轨制、岗亭职责指导书、主要业务经过图等；

2. 与公司高档经管东谈主员就公司里面戒指设想、戒指措施的执行情况进行访谈；

3. 针对公司财务干系里面戒指轨制的设想和执行情况实施了相应的测试，尤其是对于财务东谈主员的岗亭单干、职责权限是否明确合理、对不相容岗亭是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗亭之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的要害戒指点是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个要害给以了要点热心。

( 二 ) 对公司主要里面司帐戒指轨制的执行情况证明如下：

（ 1 ）销售与收款轮回

① 业务相连：设想和施工表情的相连一般通过招投标、邀标、谈判模式的方式取得。招投标模式下，由公司阛阓经管中心和各分公司负责聚集业务信息并议论业务，再由阛阓经管中心组织里面评审，通过评审再由成本核算部编制投标书，参与工程竞标。工程中标后由分监工程的副总司理和工程经管中心负责组建表情团队，落实表情实施；邀标模式下：客户平直邀请公司进行业务投标，公司按照客户的要求作出工程预算，笃定工程造价；洽谈模式下，部分与公司有战略合作关系或者永久合作关系的客户会平直邀请公司进行业务合作洽谈，公司按照客户的要求作出工程预算，笃定工程造价，并缔结合同。

② 应收账款经管：甲方、监理方每月对工程表情进程进行追踪搜检，并出具完工进程阐述函，公司根据完工进程阐述函与甲方结算，财务部门应收账款司帐根据表情进程及约定的款项记账，并开具发票、调换回款进程。

③ 收款：应收账款小组与客户进行调换，协同财务部门催收客户回款。出纳收到款项后，由应收账款司帐审核收款并生成财务凭证。

（ 2 ）购货与付款轮回

① 采购规划：表情部编制材料总规划，经工程经管中心和成本戒指中心审核。

② 供应商的经管：由专东谈主对供应商数据库进行经管、珍惜，供应商需通过覆按、评审分级后成为及格供应商，按表情、按月、按年对供应商进行视察。

③ 缔结采购合同 \ 采购订单：金额 3 万元以上的单宗材料采购必须缔结采购合同（月结供应商为 10 万元以上四十万元以下）；金额五十万元以上的单宗采购原则上需进行招标（甲方指定供应商或特殊情况除外），并吞品种的主要材料需 5 家以上的供应商竞标议价。

④ 采购材料入库进行教育：由仓库经管员、采购员、施工员、监理严格按照设想或国度圭表共同验收。

⑤ 阐述应付账款：对于未收到发票的采购入库，应付账款司帐根据报销单、订货单、入库单暂估货款入账，收到发票的时冲回，根据发票金额从头入账。

⑥ 货项支付：采购员编制付款肯求单或合同原件、订单、送货单、入库单等提交文员对单子填写的范例性进行初步审核，由采购配送中心总司理和分管副总裁复核，再提交财务部门审核，通过财务总监审批，临了报经总司理批复后汇款。

⑦ 如期对账：每月录取供应商进行对账，如有互异，应付账款司帐议论采购司理进行视察，经财务主管复核后，由应付账款司帐进行账务处理。

（ 3 ）分娩轮回

① 安排分娩：中标后，工程经管中心见知成本戒指中心结合工程量清单及施工图纸进行成本核算，根据成本核算闭幕预测中标表情利润率，工程经管中心根据表情践诺情况及测算的利润率方针与表情司理缔结主义拖累书，并组建表情团队；表情进场后，表情部负责编制施工进程规划并按规划进程施工，工程经管中心进行监督、息争，表情部贵府员负责工程贵府的整理和编制，成本核算部负责成本核算，并整理汇编决算贵府。

② 支付进程款：表情部会对工班每月末提交的完工工程量清单进行审核，对施工质地作念评价，出具分部分项工程的验收记录表，并据此支付进程款。

③ 完工验收：表情部将过程职责议论单、签证单、竣工验收答复、竣工图等贵府提杂乱团设想经管中心进行审核，再由表情部从工艺、范围等方面进行核对，由集团设想经管中心署名阐述形成终版竣工图后投递甲方，甲方验收后填制签收单，签收单在工程经管中心备案，工程经管中心进行登记备案后将结算贵府及竣工图纸派遣至审计部，审计部负责对工程的后期结算职责。

（ 4 ）筹资和投资轮回

① 公司制定《对外投资融资经管轨制》法则了对外投资及债务性融资的审批圭表及权限。根据经管轨制，按照投资金额的大小、性质分别由董事会、鼓动会进行批准。

② 筹资：财务部门融资专员填写借钱肯求表，财务主管依据审批后的借钱肯求表，与银行洽谈借钱合同的主要条目，交总司理审核后缔结左券或合同；融资专员将借钱合同、银行回单等单证交财务主管审核，财务主管审核无误后进行账务处理；融资专员如期将银行利息回单交财务主管审核，如未能实时取得银行借钱利息回单，由融资专员根据借钱利率估算应付利息，经财务主管复核后进行账务处理。

③ 投资：经董事会或鼓动会审议批准形成决议后，投资司理起草投资合同，投资合同的重要条目应经法律部门负责东谈主、财务司理和总司理审核，董事会授权总司理签署投资合同；在取得被投资公司的股权后，投资记账员将被投资单元工商变更登记贵府、出资证明注解书等交财务司理审核，财务司理审核无误后进行账务处理；年度终了，投资经管员取得被投资公司经审计的财务报表和审计答复。

（ 5 ）货币资金轮回

① 现款：现款支付需授权审；月末由出纳除外的财务东谈主员进行现款清点，编制清点表，并将清点金额与现款日志账余额进行核对，财务主管复核库存现款清点表，对需要进行账务诊疗的调度表情实时进行处理。

② 银行进款：每月末，财务主管指定出纳除外的东谈主员核对银行进款日志账和银行对账单，编制银行进款余额调度表，使银行进款账面余额与银行对账单调度相符，财务主管复核银行余额调度表，对需要进行账务诊疗的调度表情实时进行处理。

③ 票据：每月末，财务主管指定出纳员外的东谈主员核对空缺票据、未办理收款和承兑的汇票进行清点，编制银行票据清点表，并与银行票据登记薄进行核对，财务主管复核库存银行票据清点表。

④ 银行进款安全：银行账户的开立、变更或刊出须经财务司理审核，报总司理审批；财务章和单元负责东谈主私章分开由专东谈主复古。

综上：审计东谈主员通过答复期内销售与收款轮回、购货与付款轮回、分娩轮回、筹资与投资轮回、货币资金轮回等五大轮回干系的内戒指度的评估和测试，干系里面轨制执行灵验。

( 三 ) 财务经管轨制及司帐核算

通过公司里面戒指执行情况的测试，咱们以为，公司财务经管轨制健全，司帐核算及司帐监督适合现行司帐基础职责范例的要求。

十一、《反馈意见》公司一般第 4 条第 2 点：请主办券商及司帐师结合公司践诺情况核查公司税收交纳的正当合规性，包括但不限于业务特色、客户对象、答复期内发生的要紧钞票重组、非货币钞票出资范例等。

针对公司税收交纳的正当合规性实施的审计圭表：

1 、搜检公司执行的税种、税率的具体情况，查阅公司税务登记证，是否适正当律、法则和范例性文献的要求；

2 、查阅公司的征税申报表、税收交纳书、税务处理决定书或税务搜检答复等贵府，搜检公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚；

3 、搜检公司享受优惠政策是否正当、合规、确切、灵验；

4 、结合各项业务收入等核定数据，一一测算考证征税申报表、税收交纳书是否正确；

5 、搜检征税凭证和账面记录，考证核算是否正确、合规、齐备。

经核查，咱们以为，答复期内公司税收交纳情况正当合规。答复期内未发生要紧钞票重组、非货币钞票出资等情况。

十二、《反馈意见》公司一般第 5 条第 1 点：请公司：（ 1 ）按照反馈督查答复模板花样在公开转让证明书中填列主要司帐数据及财务方针简表，并在表下言近旨远谛视净钞票收益率、每股收益、每股净钞票等财务方针的策画方法；（ 2 ）结合主要财务方针分析公司盈利智商、偿债智商、营运智商、获取现款流智商，结合同行业公司情况补充分析公司干系方针的合感性，并针对财务方针的波动原因进行分析并清晰。请主办券商、司帐师结合上述情况核查公司财务方针偏执波动的合感性，如存在非常，请核查非常司帐数据的确切性及准确性。

（一）盈利智商分析

答复期内公司盈利智商干系方针如下 :

表情

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

毛利率（ % ）

14.86%

16.39%

15.82%

加权平均净钞票收益率（ % ）（包摄于公司普通股鼓动的净利润）

7.54%

26.76%

49.74%

基本每股收益（元 / 股）

0.40

1.16

0.92

稀释每股收益（元 / 股）

0.40

1.16

0.92

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，抽象毛利率分别为 15.82% 、 16.39% 和 14.86% ，抽象毛利率比较浩大。

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，加权平均净钞票收益率分别为 49.76% 、 26.76% 以及 7.54% ，基本每股收益分别为 0.92 元 / 股、 1.16 元 / 股和 0.40 元 / 股， 2013 年公司钞票净利率和每股收益的缩短，一方面由于 2013 年净利润的下落，另一方面由于 2013 年股权融资，股本增多 6,000.00 万股，导致净钞票增多所致。

本公司与同行业上市公司及世界股份转让系统挂牌公司的毛利率比较如下：

单元：次

公司

2013 年（ % ）

2012 年（ % ）

金螳螂

17.53

17.15

洪涛股份

18.42

18.16

亚厦股份

17.90

16.52

广田股份

15.84

14.49

瑞和股份

14.50

14.35

广建荫庇

17.75

18.35

东亚荫庇

11.36

11.67

平均值

16.18

15.81

本公司

16.39

15.82

如上表所示，公司与同期同行业上市公司平均水平特等。

（二）偿债智商分析

答复期内 , 公司偿债智商方针如下表所示 :

表情

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

钞票欠债率（母公司）

75.39%

79.80%

87.97%

流动比率（倍）

1.29

1.21

1.11

速动比率（倍）

1.14

1.04

利息保险倍数

2.53

3.09

5.50

1 、钞票欠债率处于较高水平

公司 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 8 月末的钞票欠债率分别为 87.18% 、 80.06% 和 75.02% ，钞票欠债率逐年下落，主要由于 2013 年和 2014 年 1-8 月进行了三次的增资，公司系数者权益增多，从而使得钞票欠债率有所下落。答复期，公司的钞票欠债率都在 65% 以上，复古较高的水平，与其所处行业的资金密集型的特色一致。同行业上市公司及世界股份转让系统挂牌公司的钞票欠债率如下：

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

68.53%

68.44%

洪涛股份

50.16%

40.34%

亚厦股份

65.04%

63.92%

广田股份

57.56%

55.72%

瑞和股份

49.98%

47.40%

上市公司平均值

58.25%

55.16%

广建荫庇

80.61%

78.29%

东亚荫庇

80.09%

82.06%

世界股份转让系统挂牌公司平均值

80.35%

80.18%

本公司

76.92%

82.25%

答复期内，本公司钞票欠债率高于同行业上市公司，主要由于上述同行业公司均已通过 IPO 方式募资资金，缩短了钞票欠债率。本公司钞票欠债率与世界股份转让系统挂牌公司广建荫庇和东亚荫庇钞票欠债率水平特等。

2 、流动比率、速动比率保持安祥

各答复期末 , 公司流动比率分别为 1.11 次 / 年、 1.21 次 / 年和 1.29 次 / 年，速动比率分别为 1.04 次 / 年、 1.14 次 / 年和 1.14 次 / 年，均逐年小幅度上升。 2013 年末和 2014 年 8 月末，流动比率和速动比率小幅度上升主若是因为公司 2013 年和 2014 年上半年分别进行了增资，使得流动钞票和速动钞票边界相应增多所致。

3 、息税折旧摊销前利润保持安祥，利息保险倍数较低

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，利息保险倍数分别为 5.50 、 3.09 和 2.53 。 2013 年该方针下落，主要由于 2013 年公司的借钱金额大幅增多导致利息开销快速增多所致。 2014 年 8 月末该方针下落，主要由于 2014 年 1-8 月的利润有所下落所致。

（三）营运智商方针变动分析

答复期内 , 公司营运智商方针如下表所示 :

表情

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

应收账款盘活率（次）

1.66

1.53

1.74

存货盘活率（次）

11.24

15.53

14.90

1 、应收账款盘活率分析

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，应收账款盘活率分别为 1.74 次 / 年、 1.53 次 / 年和 1.66 次 / 年，总体保持安祥。

本公司与同行业上市公司及世界股份转让系统挂牌公司的应收账款盘活率比较如下：

单元：次

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

1.98

2.38

洪涛股份

1.85

2.59

亚厦股份

1.93

2.10

广田股份

2.29

2.42

瑞和股份

1.61

1.80

广建荫庇

1.49

2.05

东亚荫庇

4.10

5.80

平均值

2.18

2.73

平均值（剔除东亚荫庇）

1.86

2.22

本公司

1.53

1.77

答复期内，公司应收账款盘活率与同行业上市公司及世界股份转让系统挂牌公司平均水平进出不大。其中 2013 年应收账款盘活率的下落主要原因为：第一、受到政府房地产调控和金融政策影响，部分客户资金病笃，付款周期蔓延，导致应收账款余额增长。第二、前期表情进入竣工结算阶段，部分大型交易地产表情、政府机关表情等结算审批手续复杂，结算周期长，收款比例较低所致。

2 、存货盘活率

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，存货盘活率分别为 14.90 次 / 年、 15.53 次 / 年和 11.24 次 / 年，存货盘活较快，与公司业务以表情为单元的特色相一致，材料一般根据表情的进展进行购买并运载至表情现场，储存时候短。 2014 年存货盘活率有所下落主若是因为装修工程一般规划年末竣工，年中会有较多的工程处于施工期，存在较多的未完成和未结算工程，工程施工余额大，导致 2014 年 8 月末公司存货余额增多所致。公司 2013 年末、 2014 年 8 月末，存货余额分别为 5,982.86 万元和 16,071.21 万元。 2014 年 8 月末余额较 2013 年末上升 158.62% ， 10,088.41 万元。

本公司与同行业上市公司及世界股份转让系统挂牌公司的存货盘活率比较如下：

单元：次

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

204.87

200.68

洪涛股份

140.86

141.35

亚厦股份

20.07

18.62

广田股份

12.19

12.42

瑞和股份

12.78

13.51

广建荫庇

15.00

10.83

东亚荫庇

30.24

19.15

平均值 ( 除金螳螂、洪涛股份 )

18.06

14.91

本公司

15.53

14.90

金螳螂和洪涛股份收入和工程施工成本阐述方法不同，是按践诺发生的工程施工成本占工程预算总成本的比重笃定工程完工百分比，并按此比例阐述收入、毛利及相应的应收工程款，因此期末工程施工无余额，仅有少许原材料。

答复期内剔除金螳螂和洪涛股份的行业平均应收账款盘活率分别为 14.91 次 / 年和 18.06 次 / 年。答复期内公司存货盘活率与同行业上市公司平均水平进出不大，公司存货盘活情况致密。

（四）现款流量分析

单元：万元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

经营行为产生的现款流量净额

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

投资行为产生的现款流量净额

-121.15

-111.87

-2,300.81

筹资行为产生的现款流量净额

-3,734.50

3,839.61

17,925.25

现款及现款等价物净增多额

2,887.37

142.09

2,051.13

1 、经营行为产生的现款流量分析

（ 1 ）经营行为产生的现款流量净额分析

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，公司经营行为产生的现款流量净额分别是 -13,573.31 万元、 -3,585.65 万元和 6,743.02 万元。

由于工程类公司每年所签工程合同、开工时候、工期长短不尽相通，结算时候互异较大，且不同的工程合同、采购合同对工程款、材料和东谈主工款的支付时候及金额频频不一致，部分大额工程施工起头到临了结算会跨过一个司帐核算期，从而形成经营现款流量的波动。

2012 年经营行为产生的现款流量金额负值较大的主要原因为：一是 2012 年新增业务量增大，新缔结的合同金额比 2011 年增多较多，未结算的工程款增多较多；二是相连了更多高端表情，而这些高端大型工程一般工期较长，竣工结算期会到下一个年度，故工程进程款收款相对较慢；三是工程材料款结算时候一般比收款时候较短，经营性现款流出比经营性现款流入大。主要发扬为 2012 年经营性应收表情较 2011 年增多 21,868.68 万元，经营性应付表情较 2011 年增多 386.45 万元。

2013 年公司经营行为产生的现款流量金额为 -3,585.65 万元，主要由于公司业务增长快，导致应收账款增多所致。

2014 年公司经营行为产生的现款流量金额为 5,043.02 万元，主要由于应应付票据余额较大，减少了经营性现款流出所致。应付票据余额较大的主要原因为 2013 年起头遴荐 6 个月期银行承兑汇票支付货款， 2014 年进行泛泛扩充。

（ 2 ）经营行为产生的现款流量净额与净利润的关系分析

2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，公司经营行为产生的现款流量净额占当年净利润的比例分别为 -319.78% 、 -117.77% 和 190.09% ，其中 2013 年经营行为产生的现款流量净额小于净利润，具体情况分析如下：

单元：万元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

经营行为产生的现款流量净额

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

净利润

2,207.00

4,502.50

4,615.61

经营行为产生的现款流量占净利润的比例

305.53%

-79.64%

-294.07%

经营行为产生的现款流量净额低于净利润的金额

4,536.02

-8,088.15

-18,196.42

钞票减值准备（收益以“ + ”填列）

-2,833.94

-1,698.38

-623.24

财务用度（收益以“ + ”填列）

-2,013.71

-2,726.09

-1,121.17

存货增多占用的现款（减少以“ - ”填列）

10,088.41

480.53

-1,365.97

经营性应收表情增多占用的现款（减少以“ - ”填列）

26,154.03

21,832.29

26,793.23

经营性应付表情减少占用的现款（增多以“ - ”填列）

-36,356.39

-9,944.95

-6,093.44

2013 年，公司经营行为产生的现款流量净额比净利润少 18,188.92 万元，主要原因是经营性应收表情增多占用现款较去年增多 21,832.29 万元以及经营性应付表情增多较去年增多 9,944.95 万元，具体分析详见本节“四、最近两年的主要司帐数据和财务方针分析”之“ ( 四 ) 现款流量分析”之“（ 1 ）经营行为产生的现款流量净额分析”。

2 、投资行为产生的现款流量分析

投资行为产生的现款流量主若是公司购建固定钞票、无形钞票和其他恒久钞票产生的现款收付。 2012 年公司投钞票生的现款流量净额为 -1,800.14 万元主若是支付了自有办公写字楼 2,272.93 万元和处置子公司 xxx 劳务收到现款 599.80 万元。

3 、筹资行为产生的现款流量分析

筹资行为产生的现款流量主若是公司取得借钱、鼓动交纳的增资款和偿还债务支付的现款等。

经核查，咱们以为， xxx 公司盈利智商、营运智商、偿债智商、获取现款流智商的财务方针偏执波动较为合理。

十三、《反馈意见》公司一般第 5 条第 2 点：请公司证明并清晰答复期转换正常经营行为，对答复期持续经营存在较大影响的行动，包括但不限于诊疗收付款条件、诊疗告白插足、诊疗职工工资、客户要紧变动等，如有请充重量化分析其影响。

请主办券商及司帐师核查公司践诺分娩经营情况，分析论证公司答复期财务方针是否存在非常情况，卤莽答复期财务数据进行多维度对比分析，包括答复期各年度财务数据、答复期财务数据与答复期前历史数据、答复期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，证明核查圭表及判断依据。

审计表情组从头策画了公司各项财务方针，并通过与经管层访谈对公司主要财务方针波动的内在原因进行了分析。实行的审计圭表见本反馈意见 5.1 司帐师回应公司财务方针偏执波动的合感性。

总而言之，咱们以为，公司的财务方针未存在非常。

十四、《反馈意见》公司一般第 5 条第 3 点：请主办券商和申报司帐师核查上述情况，分析公司选用司帐政策和司帐算计的妥当性，司帐政策和司帐算计是否与同行业公司存在显然互异，答复期内司帐政策的一致性，分析其是否利用司帐政策和司帐算计变更主管利润，如转换收入阐述方式、诊疗坏账计提比例、诊疗存货计价方式等。

( 一 ) 咱们获取了公司经管层对于答复期内司帐政策和司帐算计的干系声明，搜检了公司司帐政策和司帐算计，除因自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年革新的《企业司帐准则第 2 号──恒久股权投资》、《企业司帐准则第 9 号──职工薪酬》、《企业司帐准则第 30 号──财务报表列报》和《企业司帐准则第 33 号──合并财务报表》，以及财政部于 2014 年新制定发布的《企业司帐准则第 39 号──公允价值计量》、《企业司帐准则第 40 号──团结安排》和《企业司帐准则第 41 号──在其他主体中权益的清晰》等七项具体准则外，其他都适合企业司帐准则；本次审计对新准则的扩充 (2014 年 7 月 1 日 ) 按照准则要求进行诊疗。

( 二 ) 将公司坏账政策与同行业公司比拟较不存在显然互异，存货主要为工程施工，计价方式与同行业上市公司一致。

经核查，咱们以为：公司司帐政策和司帐算计与同行业公司无显然互异，不存在利用司帐政策的和司帐算计变更调度利润的情况。

十五、《反馈意见》公司一般第 7 条第 2 点：请公司区分频频性及偶发性关联交易分别清晰。请主办券商及司帐师核查公司频频性及偶发性关联交易的区分是否合理。

1 、频频性关联交易

答复期内，公司发生的频频性关联交易为向关联方出租房屋。具体情况如下：

• 向关联方出租房屋

单元：万元

关联方

关联交易内容

关联交易订价方式及决策圭表

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

金额

占同类交易金额的比例 (%)

金额

占同类交易金额的比例 (%)

房屋租借

左券价

5.13

100%

12.32

100%

• 被关联方担保

担保方

被担保方

贷款银行

担保金额 ( 万元 )

担保肇始日

担保到期日

担保是否还是履行罢了

xxx

工行高新园中区支行

10,000.00

2014/09/29

2016/09/29

否

A 、 B

xxx

浦发银行深圳福强支行

8,000.00

2014/11/10

2015/11/10

否

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

8,000 .00

2014/5/30

2015/5/29

否

xxx

兴业银行

7,000 .00

2014/7/24

2015/7/24

否

xxx 房地产

xxx

建行景苑支行

3,500 .00

2012/03/27

2015/03/26

否

A 、 B 、 xxx

xxx

深圳宝安桂银村镇银行

2,000 .00

2013/5/22

2016/5/22

否

A 、 B

xxx

中信银行深圳南山支行

20,000 .00

2013/8/28

2014/8/28

是

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

15,000 .00

2013/11/07

2014/11/07

是

A 、 B

xxx

工行高新园中区支行

10,000 .00

2012/9/12

2014/9/11

是

A 、 B

xxx

中信银行深圳南山支行

10,000 .00

2012/7/5

2013/7/5

是

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2013/11/15

2014/11/15

是

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2012/10/30

2013/10/28

是

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

8,000 .00

2012/4/18

2013/4/17

是

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

3,500 .00

2011/8/9

2012/8/8

是

A 、 B

xxx

深圳宝安桂银村镇银行

2,000 .00

2011/12/28

2012/12/28

是

悉数

123,000.00

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为公司提供资金盘活

答复期，为了扶植公司的发展，公司践诺戒指东谈主 A 为公司提供了资金盘活，收取的利息为参考银行同期贷款利息，年化利率为 6.50% 。答复期， A 对公司进行资金拆出情况汇总如下：

单元：万元

时间

期初余额

累计收到

累计送还

期末余额

本期利息

2013 年

1,000.00

300.00

700.00

38.10

2014 年 1-8 月

700.00

15.28

刊行东谈主占用关联方资金已全部计帐罢了且再未发生新的占用关联方资金情形，上述关联交易公允，且莫得对刊行东谈主的分娩经营形成本质性的不利影响。

（ 2 ）向关联方担保

公司为践诺戒指东谈主 A 在深圳宝安桂银村镇银行的抽象授信合同进行担保。深圳宝安桂银村镇银行给予 A 的额度授信额度为 1,000 万元，授信时间为 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。 2013 年 5 月 20 日， A 向深圳宝安桂银村镇银行借钱 1,000 万元，期限一年，目下已到期偿还，除此除外， A 并无向深圳宝安桂银村镇银行进行借钱。公司目下不存在向践诺东谈主提供担保的拖累。

答复期内，公司除上述担保外，不存在其他为践诺戒指东谈主借钱提供的担保。

（ 3 ）向关联方转让控股子公司股权

2012 年 12 月，公司向公司践诺戒指东谈主转让了控股子公司 xxx 房地产 90% 的股权。转让依据评估答复进行订价，交易金额为 506.92 万元。向关联方转让控股子公司股权的详备情况，详见本证明书第一节之“四、（五）践诺戒指东谈主戒指企业的情况”。

答复期，公司践诺戒指东谈主为公司提供资金盘活，系为了扶植公司的发展，收取利息订价公允；公司践诺戒指东谈主为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；公司为公司践诺戒指东谈主提供担保已到期，践诺戒指东谈主已按时还款，并无毁伤公司利益；向公司践诺戒指东谈主提供担保，向关联方转让控股子公司股权以评估答复的评估价为依据，交易价钱公允。除上述关联交易之外，公司未发生如关联销售、采购等其他关联交易。答复期内，本公司的关联交易不存在毁伤公司偏执他非关联鼓动利益的情况。

经核查，咱们以为：公司对频频性关联交易和偶发性关联交易区分合理。

十六、《反馈意见》公司一般第 7 条第 3 点：请主办券商、司帐师核查关联交易的必要性及公允性，发表专科意见，并提防证明对关联交易确切性的核查方法及圭表。

公司与关联方交易详见本证明十五所述。

（一）公司与关联方之间发生的上述担保是关联方为扶植公司经营发展需要而实施的，是为公司提供经营发展所需流动资金的行动，对公司的正常经营是必要的

另外，经核查，答复期，公司践诺戒指东谈主为公司提供资金盘活，收取利息订价公允；公司践诺戒指东谈主为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金，并无收取用度；公司为公司践诺戒指东谈主提供担保的借钱已到期，践诺戒指东谈主已按时还款，并无毁伤公司利益；向公司践诺戒指东谈主提供担保，向关联方转让控股子公司股权以评估答复的评估价为依据，交易价钱公允。

咱们以为，公司将办公室出租给 xxx 有合理的交易本质，价钱公允，租借收益 17.45 万元。

（二）咱们针对公司的关联交易，实施了下列审计圭表：

1 、早先摸清所关联联方公司的关联交易事项；

2 、对公司控股鼓动进行访谈，了解关联交易事项的确切意图、必要性和公允性等；

3 、聚集取得了借钱合同、担保合同；出租合同等；

4 、审查公司与鼓动之间拆借的记账凭证、银行活水单子等账面核算贵府。

5 、在查清关联交易确切性的基础上，视察并聚集交易价钱 ( 利息、房钱 ) 是否公允；是否有必要的凭据。

经审计核查，咱们以为， xxx 公司答复期内发生的关联交易确切、必要，价钱公允。

二、第二部分特殊问题

一、《反馈意见》公司特殊问题第 4 条第 4.1(2) 点：请主办券商、申报司帐师核查公司期后应收账款的回款、冲减情况。有大额冲减的，请补充证明原因； 4.1(5) 点：请主办券商、申报司帐师对应收账款期末余额确切性、应收账款占营业收入及钞票总额比例的合感性发表意见； 4.1(6) 点请公司补充证明应收账款保理司帐处理情况，请主办券商、申报司帐师对其司帐处理是否适合《企业司帐准则》的法则发表意见。

（一）公司期后应收账款的回款、冲减情况

公司期后无应收账款冲减情况； 2014 年 8 月、 2013 年、 2012 年应收账款期末余额及占钞票总额比如下：

单元：元

表情

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

应收账款净额

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

钞票总额

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

应收账款占钞票总额比

59.12%

67.95%

65.75%

由上表看出，公司应收账款逐年增多且占钞票比例越过或接近 60% ，对公司应收账款期后回款情况进行要点热心，是咱们判断应收账款余额确切性一个重要方面，截止到 2015 年 1 月 31 日的回款情况如下：

单元：万元

单元称号

2014 年 8 月 31 日余额

期后回款金额

深圳市玉龙宫实业发展有限公司

4,869.05

1,261.92

深圳市宝安区不雅澜街谈工作处

890.44

600.00

其他

44,647.10

12,319.35

悉数

94,687.15

42,745.97

期后回款比例

45.14%

上表骄横，公司主要应收账款期后回款情况致密，期后回款比例已达 45.14% 。部分客户因结算审批手续复杂，结算周期长，回款相对较慢。

咱们要点抽查了干系收款凭证、银行回款单、回款单元及回款金额等明细情况，公司应收账款期后收款情况致密，公司期后未有大额冲减应收账款的情况。

（二）应收账款期末余额确切性、应收账款占营业收入及钞票总额比例的合感性

1 、应收账款期末余额确切性

应收账款期末余额的确切与营业收入的确切性密切干系；同期， xxx 公司应收账款期末余额占钞票总额比例积年均接近或越过 70% ，无论从收入角度如故钞票角度看，应收账款均是各期要点审计表情，为考证其确切性，咱们主要实施了如下审计圭表：

（ 1 ）了解公司销售政策、收款政策、司帐核算政策及结算特色。司帐期末，公司根据各装修工程合同价（或决算核订价）乘以工程累计完工进程扣除累计已阐述收入后的差额贷记当期收入同期借记应收账款；应收款项的收回受工期（一般 1 年驾驭最长 2 年）、竣工结算进程、增多签证的阐述与谈判及公司应收账款催收力度等身分影响，正常回收期较长。

（ 2 ）总体分析、复核应收账款增多额的合感性。提取公司全部工程信息表及当期要紧表情（前 20 名）“工程进程阐述表”，分析复核当期应收账款增多额的确切性、齐备性。

（ 3 ）对应收账款进行核对。编制应收账款明细表并与公司总账、明细账悉数数进行核对是否相符；将应收账款总账余额扣除已计提的坏账准备核对是否与司帐报表上的余额相符；同期将明细账余额扣除对应坏账准备余额后的总额是否与司帐报表的余额相符。

（ 4 ）对应收账款进行账龄分析。编制应收账款账龄分析表，复核坏账准备计提的正确性及钞票欠债表中的应收账款余额正确性。

（ 5 ）应收账款函证。由审计东谈主员平直戒指询证函的发送和回收，并保证各期已发函金额占应收账款期末余额达 60% 以上（如下表所示）；回函金额占函证金额均达到 90% 以上，对未回函和未函证应收账款，采取抽查关联销售合同、销售订单、销售发票以偏执他结算单证等方法，考证未回函及未函证应收账款的确切性。

单元：元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

应收账款期末余额

946,871,521.51

807,637,205.56

639,564,566.16

函证金额

597,023,016.93

524,076,427.16

454,268,761.62

回函金额

590,352,816.93

497,857,388.95

429,605,144.10

函证金额比

63.05%

64.89%

71.03%

回函金额比

98.88%

95.00%

94.57%

（ 6 ）重要客户凭证抽查与实地拜访。对公司重要客户及要紧合同，搜检施工合同或分包合同、劳务合同、材料采购单与出库单、劳务结算单、工程进程阐述表、结算肯求表、发票等原始凭据；实地拜访重要客户，覆按装修工程表情的存在性与施工进程等。

（ 7 ）搜检期后回款情况及有无应收账款冲减及恒久挂账情况。通过搜检，公司无非正常冲减应收账款表象与恒久挂账情况；搜检期后回款银行收款单，未发现存虚增收入、跨期调调配收入及应收账款情况。

经核查，咱们以为， xxx 公司应收账款期末余额确切，不存在虚列应收账款的情形。

2 、应收账款占营业收入及钞票总额比例的合感性

（ 1 ）审计时间应收账款期末余额及占营业收入其钞票总额比举例下：

单元：元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

应收账款期末余额

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

营业收入

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

期末钞票总额

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

应收账款占收入比

89.31%

68.37%

75.05%

应收账款占期末钞票总额比

59.12%

67.95%

65.75%

应收账款盘活天数

326

250

274

（ 2 ）应收账款占营业收入及钞票总额比例较高的原因分析：

①公司所处装修施工行业，表情施工期短的几个月、长的 2 至 3 年；表情完工后，结算阶段要经过准备竣工图纸、签证贵府等结算贵府、结算贵府的审查、结算书的编制及审查、甲方审计结算审核出具结算答复并阐述最终结算价到甲方付款等比较复杂的经过，导致表情施工期加结算信用期平均接近 1 年。 xxx 公司除了 2014 年 1-8 月因为尚未到年底结算岑岭期导致应收收账款盘活天数较高外， 2013 年度、 2012 年度均为 250 天驾驭，比较适合公司的践诺情况。审计期限内，公司除了经营行为导致钞票总额变化外，其他投资等行为对钞票结构变化影响较小，因此，审计期限内应收账款占期末钞票总额比例较高但比较平衡，未出现非常变动情况。

②同行业应收账款占营业收入及钞票总额比例比较分析

答复期内，公司与同行业的应收账款占营业收入比例情况如下：

应收账款占营业收入的比例

金螳螂

广田

股份

洪涛

股份

瑞和

股份

广建

荫庇

平均

公司

2013 年度

60.14%

51.44%

70.31%

69.78%

74.62%

65.26%

75.05%

2012 年度

54.10%

46.01%

46.95%

61.47%

71.03%

55.91%

68.37%

答复期内，公司与同行业的应收账款占钞票总额比例情况如下：

应收账款占钞票总额

金螳螂

广田

股份

洪涛

股份

瑞和

股份

广建

荫庇

平均

公司

2013 年

62.03%

50.59%

67.76%

53.92%

66.21%

60.10%

67.95%

2012 年

56.50%

43.70%

53.43%

48.32%

59.99%

52.39%

65.75%

通过核查，咱们以为：公司应收账款是确切的；公司应收账款占收入等到应收账款占钞票总额比，均越过所选参照企业平均水平，但与公司频年来业务较快增长、国度的银根相对减轻的现象相适合，在正常范围内；此外公司无应收账款大额冲减表象。

（三）应收账款保理司帐处理

应收账款保理是企业将赊销形成的未到期应收账款在逍遥一定条件的情况下，转让给交易银行，以获得银行的流动资金扶植，加速资金盘活的资金融通行动。公司应收账款保理遴荐的是有追索权保理。

公司每年和合作银行江苏银行每年缔结最高额抽象授信合同，授信品种为流动贷款、银行票据、国内信用证、国内代付、国内保理 ( 串用 ) 。贷款利率原则上不低于贷款基准利率。

针对工程表情使用的保理，每笔均需经过分行授信审批部审核，公司需提供中标见知书、工程合同、发票等材料。单笔授信敞口累计不越过对应工程表情合同总额的 70% ，期限不越过施工合同到期日后 6 个月，以对应工程表情合同下形成的全部应收账款行为典质。公司需在授信银行成立专用账户，系数对应的工程回款需储存到该账户，每笔工程回款至少留存 70% 行为还款保证金。若保理到期，对应表情应收账款回款不周全额偿还，则公司需要以其他资金进行偿还。保理业务每月要从一般结算户支付约定的利息。

在有追索权的保理业务中，应收债权出售时与之相应的坏账风险并莫得周折，根据干系法则及本质重于式样原则，特等于以应收债权为质押取得借钱，公司对保理各要害司帐处理如下：

1. 出售时：

借：银行进款（按左券企业从银行践诺取得的款项）

　　财务用度（保理手续费）

　　贷：短期借钱

尽管该笔应收账款己保理融资，但风险莫得周折，是以不停止阐述应收账款，不冲减应收账款余额。

2. 发生销售送还时：

借：主营业务收入

　　财务用度

　　应交税金——应交升值税（销项税额）

　　贷：应收账款

3 、每月从一般账户支付利息时：

借：财务用度（借钱利息）

　　贷：银行进款

4 、应收账款回款时：

当对应表情应收账款回款打到专用账户时：

借：银行进款

贷：应收账款

5 、保理到期还款：

经营保理业务的银行收到的应收账款回款可能高于、低于或等于原借给公司的部分。如果收回的应收账款等于或高于原借给公司的部分，到期后银行平直扣减借钱金额；如果收回的应收账款低于原借给公司的部分，银行会将此笔资金平直从公司账户扣除，差额由公司以其他资金进行偿还。公司作念账：

借：短期借钱

贷：银行进款

根据《企业司帐准则第 23 号 — 金融钞票周折》第七条法则 “ 企业已将金融钞票系数权上险些系数的风险和酬报周折给转入方的，应当停止阐述该金融钞票；保留了金融钞票系数权上险些系数的风险和酬报的，不应当停止阐述该金融钞票。停止阐述，是指将金融钞票或金融欠债从企业的账户和钞票欠债表内给以转销 ” 带追索权的应收账款保理不应该停止阐述应收账款，企业应该将从银行收到的款项阐述为短期借钱，该应收账款期末要计提坏账准备。审计中，咱们审阅了公司最高额抽象授信合同、《对公客户授信审批见知书》和应收账款保理业务肯求书，以为公司使用的应收账款保理业务不具有追索权。咱们获取并张望了公司应收账款明细账和银行借钱明细账，公司司帐处理适合企业司帐准则。

经核查，咱们以为公司应收账款保理的司帐处理适合《企业司帐准则》的干系法则。

二、《反馈意见》公司特殊问题第 4 条第 4.2(2) 点：请主办券商、讼师、申报司帐师对票据结算交易的确切性及合规性进行核查并发表意见。

1 、审计期及期后公司应付票据结算发生额及余额情况

受经营边界扩大及银行信贷收紧的影响，公司资金需求病笃，为缓解日常经营中的资金盘活压力，存在用票据进行采购结算或用票据进行融资的行动，具体情况如下：

表情

2014 年 9 月 -2015 年 2 月

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

应付票据发生额

12,984.00

37,269.72

10,970.42

5,900.00

其中无确切交易配景应付票据

金额

12,984.00

27,360.04

6,972.45

5,900.00

占发生额比例

100%

73.41%

63.56%

100%

票据期末余额

12,984.00

24,351.33

6,770.42

其中无确切交易配景应付票据

期末余额

12,984.00

20,836.93

2,772.45

占期末余额比例

100%

85.57%

40.95%

截止本回应签署日，公司尚有 12,984 万元未到期票据，占答复期发生额的 24.40% ，其中 1,000 万元于 2015 年 6 月到期， 11,984 万元于 2015 年 7 月到期。公司于 2015 年 2 月内按未到期票据票面金额存入 100% 保证金，对银行而言，不存在票据到期后不成收到借钱的风险；对第三方，也不存在票据到期无法收回票款。

2 、公司应付票据交易配景

用票据进行采购结算，指与供应商或劳务分包公司缔结的采购合同或劳务分包合同后，向银行肯求开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为公司开具票据，公司把该票据交给供应商或劳务分包公司来进行支付，具有确切的交易配景。而用票据进行融资的行动，指公司先与约定公司缔结采购合同，并以此向银行肯求开具银行承兑汇票，公司在对应银行存入不低于票据金额 50% 的保证金，银行在信用额度内为公司开具票据，公司将此票据交给约定单元或由约定单元背书给其他对接公司，持票东谈主扣除一定的用度（一般为票面金额的 2%-5% ）后将资金汇至公司，干系资金用于公司日常经营，波及上述行动的银行承兑汇票未践诺履行，无确切交易配景。

3 、应付票据合规性分析

根据《中华东谈主民共和国票据法》第十条之法则： “ 票据的签发、取得和转让，应当辞退安分信用的原则，具有确切的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据两边当事东谈主招供的相对应的代价 ” 。公司存在遴荐票据进行融资的行动，违背了上述“票据的签发、取得和转让，应当辞退安分信用的原则，具有确切的交易关系和债权债务关系”的法则，属于票据使用的非法行动，不黑白法行动，不组成违警，不会受到刑事处罚；同期公司已采取额一系列更正与挽救措施，将非法风险化解为“ 0 ”，具体分析如下：

（ 1 ）签发不具有确切交易关系和债权债务关系的票据行动是不范例使用票据行动而非非法行动；目下我国对这种行动暂时未作出行政处罚法则。

根据《票据法》第一百零二条“有下列票据诈骗行动之一的，照章根究处分： 1 ）伪造、变造票据的； 2 ）成心使用伪造、变造的票据的； 3 ）签发口惠而实不至或者成心签发与其预留的真名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的； 4 ）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的； 5 ）汇票、本票的出票东谈主在出票时作子虚记载，骗取财物的； 6 ）冒用他东谈主的票据，或者成心使用逾期或者作废的票据，骗取财物的； 7 ）付款东谈主同出票东谈主、持票东谈主坏心串连，实施前六项所列行动之一的。” 公司不范例使用票据的行动不属于《票据法》第一百零二条所述行动之一，是以公司不会因不范例使用票据行动被根究处分。

根据《票据法》第一百零三条“有前条所列行动之一，情节幽微，不组成违警的，依照国度关联法则给予行政处罚。”公司不范例使用票据的行动不属于《票据法》第一百零三条所述行动之一，是以公司不会因不范例使用票据行动受到行政处罚。

根据《中华东谈主民共和国刑法》第一百九十四条：有下列情形之一，进行金融票据诈欺行为，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者充公财产： 1 ）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的； 2 ）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的； 3 ）冒用他东谈主的汇票、本票、支票的； 4 ）签发口惠而实不至或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的； 5 ）汇票、本票的出票东谈主签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作子虚记载，骗取财物的。公司不范例使用票据行动不属于上述任何行动之一，不组成违警，不会受到刑事处罚。

（ 2 ）公司已采取额一系列更正与挽救措施，化解未范例使用票据风险，具体包括：

①公司于 2015 年 2 月向票据签刊行存入 100% 保证金，不会给签发银行及票据第三方形成任何损失；

②公司及公司高档经管东谈主员、公司鼓动及践诺戒指东谈主已作出不再非法使用票据及承担损失承诺。

公司承诺：戒指 2015 年 2 月 11 日，某股份公司存在开具无确切交易配景的票据的情况，我公司承诺自本函出具日，将严格按照《中华东谈主民共和国票据法》等关联法律、法则的法则开具系数票据，范例公司票据经管，阻绝再次发生任何违背票据经管干系法律法则的票据行动。

公司高档经管东谈主员：戒指 2015 年 2 月 11 日，某股份公司存在开具无确切交易配景的票据的情况，本东谈主行为公司高档经管东谈主员，承诺自本函出具日，公司将严格按照《中华东谈主民共和国票据法》等关联法律、法则的法则开具系数票据，范例公司票据经管，阻绝再次发生任何违背票据经管干系法律法则的票据行动。

公司第一大鼓动深圳市 x 汇通投资合伙企业（有限合伙）和践诺戒指东谈主 A 先生承诺：戒指 2015 年 2 月 11 日，某股份公司（“ xxx 公司”）存在开具无确切交易配景的票据的情况，承诺东谈主承诺自本函出具日，将确保 xxx 公司严格按照《中华东谈主民共和国票据法》等关联法律、法则的法则开具系数票据，范例 xxx 公司票据经管，阻绝 xxx 公司再次发生任何违背票据经管干系法律法则的票据行动。如 xxx 公司因上述不范例使用票据行动而受到任何处罚，或因该等行动而被任何第三方根究任何式样的法律拖累，或者形成关联损失，均由承诺东谈主承担相应拖累，承诺东谈主保证 xxx 公司不因此遭受任何经济损失。

经核查，咱们以为：公司存在开具无确切贸易配景的应付票据的分歧规行动；但公司对未范例使用票据行动采取了一系列挽救措施，不会对第三方形成任何经济损失；同期，公司及干系拖累东谈主已承诺不会再出现不范例使用票据行动，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，不会给公司带来经营损失与风险。

三、《反馈意见》公司特殊问题第 4 条第 4.3 点： 2014 年 1-8 月份公司净利润偏低。（ 1 ）请公司结合收入罢了、家具毛利率变化、时间用度等，详备分析公司净利润偏低的原因；（ 2 ）请公司分析改日功绩变化趋势；（ 3 ）请主办券商、申报司帐师核查上述问题，并发表意见。

( 一 ) 公司净利润偏低的原因分析

审计时间公司净利润率及毛利率、时间用度净利润率详备情况如下：

单元：元

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

净利润

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

营业收入总额

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

营业成本总额

826,448,606.06

923,565,410.16

680,866,352.69

时间用度总额

81,655,178.92

83,298,087.57

46,045,408.50

其中 : 销售用度

10,224,674.60

8,172,069.79

6,060,852.20

经管用度

23,354,831.57

29,151,953.39

21,227,690.37

财务用度

19,736,244.04

28,990,306.07

12,524,462.24

钞票减值损失

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

净利润率

2.27%

4.08%

5.71%

毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

用度净利润率

2.43%

4.47%

6.35%

2014 年 1-8 月公司净利率 2.27% ，较 2013 年、 2012 年分别缩短 44.22% 、 60.16%, 缩短幅度较大；审计时间抽象毛利率分别为 14.86% 、 16.39% 、 15.82% ，有升有降，但全体变化幅度不大；时间用度净利润率（净利润 / 时间用度总额）分别为 2.43% 、 4.47% 、 6.35% ，，缩短幅度分别为 45.65% 、 61.72% ，通过对比不错明晰的看出，净利润率缩短主若是成本用度增长所致，受收入罢了影响不大，具体分析如下：

1 、收入罢了分析。公司是一家以环球建筑、旅店会所、写字楼及住宅等室表里荫庇装修工程为主营业务、持有建筑装修荫庇工程、机电开采装配工程、成立智能化工程等建筑装修、荫庇施工与设想等多项壹级天资文凭的建筑荫庇工程施工企业，审计期内。公司收入在建造合同闭幕梗概可靠算计的情况下，于钞票欠债表日按照完工百分比阐述合同收入和合同用度，合同完工进程按还是完成的合同职责量占合同瞻望总职责量的比例笃定。当期阐述的合同收入 = 合同总收入 × 完工进程 - 畴昔司帐时间累计已阐述的收入；当期阐述的合同成本 = 合同瞻望总成本 × 完工进程 - 畴昔司帐时间累计已阐述的成本。对于当期完成的工程表情，按照践诺合同总收入扣除畴昔司帐时间累计已阐述收入后的金额，阐述为当期合同收入；同期，按照累计践诺发生的合同成本扣除畴昔司帐时间累计已结转成本后的金额，阐述为当期合同成本。审计过程中，咱们详备了解了公司销售政策、工程款项结算与收款政策、收入阐述原则与方法；抽查要紧工程合同、实地拜访重要客户及工程实施具体近况；应收账款与收入函证多项措施，审查了公司销售收入的确切性、齐备性和准确性，未发现公司虚增、掩蔽收入或跨期阐述收入等东谈主为调剂收入和毛利的情况。因此，咱们以为公司 2014 年度净利润率缩短主要受用度增多等客不雅身分的影响。

2 、毛利率分析。审计时间公司毛利率情况如下：

表情

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

抽象毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

其中：装修荫庇工程

15.87%

16.47%

14.89%

设想工程

-1.01%

-0.08%

0.93%

经审计， 2014 年 1-8 月公司抽象毛利率 14.86% ，较 2013 年、 2012 年度分别下落 1.53% 、 0.96% 个百分点；其中装修荫庇工程 2014 年 1-8 月毛利率 15.87% ，较 2013 年下落 0.60 个百分点、较 2012 年度上升 0.98 个百分点，全体看公司毛利率变化幅度不大，净利润率受毛利率身分影响程度较弱，同期，从另一个侧面也证明公司收入成本阐述配比合理。

3 、时间用度分析。审计时间公司时间用度主要情况如下：

（ 1 ）销售用度分析。审计时间销售用度主要表情组成及增减变化策画闭幕如下：

表情

2014 年 1-8 月践诺数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

工资、福利

3,672,689.54

5,509,034.31

3,659,584.37

1,849,285.93

办公费

647,256.60

970,884.90

927,050.98

423,025.90

折旧、摊销费

11,077.92

16,616.88

8,890.58

5,373.28

业务管待费

884,825.35

1,327,238.03

1,000,274.20

434,611.60

告白、宣传费

1,356,583.31

2,034,874.97

794,432.72

2,083,080.29

汽车用度

62,310.80

93,466.20

156,032.50

65,709.00

售后服务费

3,125,869.59

4,688,804.39

1,556,671.45

1,095,948.00

其他

464,061.49

696,092.24

69,132.99

103,818.20

悉数

10,224,674.60

15,337,011.90

8,172,069.79

6,060,852.20

证明：表中 2014 年 1-8 月换算数为 1-8 月践诺发生额乘以 8 除以 12 策画。

表情

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

工资、福利

1,849,449.94

50.54%

3,659,748.38

197.90%

办公费

43,833.92

4.73%

547,859.00

129.51%

折旧、摊销费

7,726.30

86.90%

11,243.60

209.25%

业务管待费

326,963.83

32.69%

892,626.43

205.38%

告白、宣传费

1,240,442.25

156.14%

-48,205.32

-2.31%

汽车用度

-62,566.30

-40.10%

27,757.20

42.24%

售后服务费

3,132,132.94

201.21%

3,592,856.39

327.83%

其他

626,959.25

906.89%

592,274.04

570.49%

7,164,942.11

87.68%

9,276,159.70

153.05%

2014 年 1-8 月（已换算成并吞口径 , 下同）销售用度分别较 2013 年度、 2012 年度高涨 87.68% 、 153.05% ，其中主要用度表情工资福利费、告白宣传费、售后服务费（工程珍惜保修费） 2014 年 1-8 月较 2013 年度分别高涨 50.54% 、 156.14% 、 201.21% ；较 2012 年度分别高涨 197.90% 、 -2.31% 、 327.83% 。

（ 2 ）经管用度分析。审计时间经管用度主要表情组成及增减变化策画闭幕如下：

表情

2014 年 1-8 月践诺数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

工资、福利

10,134,293.24

15,201,439.86

16,481,206.32

10,119,800.05

办公费

3,795,292.82

5,692,939.23

2,794,473.00

1,977,072.20

折旧与摊销

1,779,732.94

2,669,599.41

3,025,660.73

1,739,596.59

租借费

1,487,660.27

2,231,490.41

1,491,478.00

1,483,739.77

业务管待费

638,426.34

957,639.51

1,139,914.44

1,404,663.58

税费

938,924.15

1,408,386.23

1,449,334.72

702,303.83

审计讼师费

2,116,000.00

3,174,000.00

226,000.00

354,000.00

物业经管费

255,609.69

383,414.54

333,381.38

239,794.47

汽车用度

612,244.69

918,367.04

671,166.38

674,651.49

其他

1,596,647.43

2,394,971.15

1,539,338.42

2,532,068.39

悉数

23,354,831.57

35,032,247.36

29,151,953.39

21,227,690.37

证明：表中 2014 年 1-8 月信管用度换算数为 1-8 月践诺发生额乘以 8 除以 12 策画。

表情

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

工资、福利

-1,279,766.46

-7.77%

5,081,639.81

50.21%

办公费

2,898,466.23

103.72%

3,715,867.03

187.95%

折旧与摊销

-356,061.32

-11.77%

930,002.82

53.46%

租借费

740,012.41

49.62%

747,750.64

50.40%

业务管待费

-182,274.93

-15.99%

-447,024.07

-31.82%

税费

-40,948.49

-2.83%

706,082.40

100.54%

审计讼师费

2,948,000.00

1304.42%

2,820,000.00

796.61%

物业经管费

50,033.16

15.01%

143,620.07

59.89%

汽车用度

247,200.66

36.83%

243,715.55

36.12%

其他

855,632.73

55.58%

-137,097.25

-5.41%

悉数

5,880,293.97

20.17%

13,804,556.99

65.03%

2014 年 1-8 月（已换算成并吞口径 , 下同）经管用度分别较 2013 年度、 2012 年度高涨 20.17% 、 63.03% ，其中主要用度表情工资福利费、办公费、审计讼师费 2014 年 1-8 月较 2013 年度分别高涨 -7.07% 、 103.72% 、 1304.42% ；较 2012 年度分别高涨 50.21% 、 187.95% 、 796.61% 。

（ 3 ）财务用度（利息开销）及钞票减值损失分析

表情

2014 年 1-8 月践诺数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

财务用度 - 利息开销

20,137,110.99

30,205,666.49

27,260,900.35

11,211,726.66

钞票减值损失

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

证明：表中 2014 年 1-8 月利息开销换算数为 1-8 月践诺发生额乘以 8 除以 12 策画；钞票减值损失与司帐时间长短无关不予换算。

表情

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

利息开销

2,944,766.14

10.80%

18,993,939.83

169.41%

钞票减值损失

11,355,670.39

66.86%

22,107,025.02

354.71%

2014 年 1-8 月（已换算成并吞口径 , 下同）财务用度中利息开销分别较 2013 年度、 2012 年度高涨 2.12% 、 136. 37% ； 2014 年 1-8 月钞票减值损失（坏账损失）较 2013 年、 2012 年分别高涨 66.86% 、 354.71% 。

总而言之，时间用度中工资福利费、告白宣传费、售后服务费、办公费、审计讼师费、财务用度中利息开销及坏账损失等主要用度表情， 2014 年 1-8 月较前期均出现大幅度增长，高涨原因除个别用度表情如审计讼师费主若是偶然身分影响外，其他表情主若是阛阓身分或经营身分所致，如职责福利费因工资水平高涨所致；告白宣传费、售后服务费（表情珍惜保修费）、利息开销等开销增多，主若是公司经营边界扩大，干系的营销力度加大，干系插足增多，同期资金需求量多导致资金成本增多；收入边界扩大应收账款期末余额同比增多，同期受账龄影响，公司计提的坏账损失升值幅度较大，这些身分均导致净利润率逐年呈下落趋势。在审计中，咱们对干系用度实施了抽查干系合同、支付单证、函证、从头复核运算等多种分析复核技能，未发现公司有虚列用度、少计用度及跨期核算用度等表象。

经核查和分析，咱们以为 2014 年 1-8 月净利润率的缩短是客不雅身分所致，不存在东谈主为操控表象。

( 二 ) 公司改日功绩变化趋势

1 、公司所处行业仍有较浩大的阛阓空间

环球建筑荫庇方面。根据中国建筑荫庇协会发布的《中国建筑荫庇行业 “十二五”发展规划选录》，环球建筑荫庇行业产值在 2015 年将争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136% 驾驭，年平均增长率为 18.9% 驾驭。

住宅装修荫庇方面。根据中国建筑荫庇协会发布的《中国建筑荫庇行业 “十二五”发展规划选录》，住宅荫庇装修行业产值在 2015 年争取达到 1.2 万亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 26.3% 驾驭，年平均增长速率为 4.9% 驾驭。

幕墙方面。根据中国建筑荫庇协会发布的《中国建筑荫庇行业 “十二五”发展规划选录》，建筑幕墙行业产值在 2015 年达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167% 驾驭，年平均增长率为 21.3% 驾驭。

2 、公司目下具备的天资和积蓄的经营警戒，具有较好的竞争上风

公司领有建筑荫庇设想甲级、建筑装修荫庇工程专科承包壹级、机电开采装配工程专科承包壹级、建筑智能化工程专科承包壹级、建筑幕墙工程专科承包壹级、消防设施工程专科承包壹级等多项专科天资，在天资品级方面处于行业最初水平，能为交易地产、星级旅店、政府行状机关、金融企业、高技术企业等的大型企行状单元以及住宅精装修，提供跨边界抽象型全处所设想与施工服务。

公司提供一体化一站式服务，具有致密的品牌上风和表情警戒上风，且与国内多家大型房地产施工成立和开发企业建立了致密的合作关系。

3 、审计核查过程

（ 1 ）对公司业务主管等携带进行对公司业务主管等东谈主员进行访谈，并征集行业发展贵府，分析对公司业务的影响；

（ 2 ）对公司频年来的业务收入数据、钞票质地、毛利率等盈利智商的分析；

（ 3 ）进行了同行业和分家具的比较分析。

(4) 向公司聚集目下的主营业务合同，对主营业务发展进行分析

通过实施上述分析圭表，咱们以为：从近几来在房地产受到宏不雅调控的环境下，公司功绩仍保持快速增长，公司改日功绩虽可能会有一些波动，但仍将稳步发展。

四、《反馈意见》公司特殊问题第 4 条第 4.5 点：对于其他应收款的问题。（ 1 ）请公司补充证明与“外单元交游”形成原因；（ 2 ）请公司补充证明“职工借支”与“工班借支”的区别；（ 3 ）请主办券商、申报司帐师核查上述问题，并对交易是否具有经济本质、公司是否通过臆造交易将资金周折到体外轮回、成本用度挂账等发表意见。

（一）“外单元交游”款

答复期各期期末，“外单元交游”是指与外部单元之间的资金拆借、尚未收到发票的预支劳务分包费偏执他的资金交游。

答复期，公司与外部单元之间的资金拆出款主要包括深圳市福富通贸易有限公司、深圳市欣国辉贸易有限公司、深圳市精工小额贷款有限公司、深圳市藏晶阁文化发展有限公司、深圳市西尔湾投资有限公司，余额见 “ 4.4 请主办券商补充清晰其他应收款前五大客户”问题回应所列示。上述公司向公司进行短期的资金拆债主要由于短期资金需要，公司并莫得收取利息。截止至本回应签署日，应收深圳市福富通贸易有限公司、深圳市欣国辉贸易有限公司、深圳市精工小额贷款有限公司、深圳市藏晶阁文化发展有限公司、深圳市西尔湾投资有限公司的款项均已收回，且公司不再发生大额资金拆出。上述资金拆出未影响公司日常运营，未对公司形成严重毁伤。答复期，公司资金拆出款情况如下：

单元：万元

资金拆入方

2012 年

2013 年

2014 年 1-8 月

2014 年 9-12 月

期初余额

拆入金额

送还金额

期末余额

拆入金额

送还金额

期末余额

拆入金额

送还金额

期末余额

拆入金额

送还金额

期末余额

深圳市福富通贸易有限公司

1000

123.71

876.29

1000

1876.29

深圳市藏晶阁文化发展有限公司

377.7

深圳市欣国辉贸易有限公司

1000

深圳市精工小额贷款有限公司

500

深圳市西尔湾投资有限公司

100

200

悉数

1000

123.71

876.29

1477.7

1876.29

477.7

1600

2077.7

尚未收到发票的预支劳务分包费主要指预支给劳务分包公司但尚未收到其开出的劳务发票对应部分的款项。公司每月会根据具体表情工程进程阐述对应的劳务成本以及应付账款，当施工工程达到约定的支付时点，公司收到劳务公司开具的劳务发票后支付相应款项；当公司根据合同或协商约定，需提前支付劳务公司款项且尚未收到发票时，公司挂账其他应收款，当具体表情达到支付时点以及收到发票后，公司对冲其他应收款及应付账款。公司阐述劳务成本的基础为工程进程，每月会进行预提，不依赖于资金的支付或发票的收取，预支劳务分包费不存在用度挂账情况，此司帐处理适合该行业的脾性。 2014 年 8 月末主要包括预支深圳市建城劳务分包有限公司的劳务外包费。

（二）“职工借支”与“工班借支”

职工借支主要包括公司职工为支付工程押金、荒芜材料款、差旅费及业务费等发生的预提款项。在上述业求践诺发生后，借支职工取得灵验报销凭证填制用度报销单，在法则之日前上交财务部门，司帐东谈主员根据发票、入库单、采购规划表、办公用品肯求单等凭据进行冲账处理。 2014 年以来，公司加强职工借支经管，严格戒指边界， 2014 年 8 月末余额已从 2013 年末的 2,604.41 万元下落至 1,709.01 万元。

工班借支主要指部分边界较小现场施工尚未外包给劳务分包公司的表情的施工工东谈主的领队向公司预借部分资金支付给现场施工工东谈主工资的款项。每月末，公司会根据表情进程阐述工程成本并向工班支付相应的工资。部单干程施工时候较长，结算较慢，工班领队会向公司预借部分款项，预发部单干资，在对应表情进程阐述之前，干系款项会形成工班借支。 2014 年以来，公司加强工班借支经管，严格戒指边界， 2014 年 8 月末余额已从 2013 年末的 1,252.47 万元下落至 636.59 万元。

公司对两类备用金制定了《表情备用金经管办法》，对备用金使用范围、借支原则、使用经管及报销审批圭表作出了法则，并提议“前账未清，后账不借；系数备用金借支东谈主必须在法则之日前将取得的肃肃发票填写用度报销单来冲转借提款，才气够借支下一笔备用金”的借支原则。审计中，咱们主要执行的审计圭表包括：抽查两类开销后附报销单证，审查了报销时候、原始单证上时候、报销东谈主、开销的内容及司帐核算记录等；二是对大额备用金余额进行账龄分析，未发现恒久挂账表象；三是对部分备用金进行函证。

通过审查，发现公司以上交易配景确切，公司不存在臆造交易将资金周折到体外轮回、成本用度挂账等表象。

五、《反馈意见》公司特殊问题第 4 条第 4.6 点：（ 4 ）请主办券商、申报司帐师核查公司缔结合同的确切性及履行情况，并发表意见；（ 5 ）请主办券商、申报司帐师证明对公司营业收入实施的核查圭表，并对完工百分比的准确性、营业收入的确切性、齐备性、是否跨期发表意见。

1 、公司缔结合同的确切性及履行情况

公司合同的确切性及履行情况是咱们审计收入是否确切的要害身分之一，为此咱们主要执行如下审计圭表：

（ 1 ）了解公司工程施工合同缔结、合同台帐登记及合同存档经管措施。

（ 2 ）提取公司工程台帐及工程信息表，总体分析工程表情的布局与组成，详备了解信息表中重要合同代码、合同编号、成立单元、合同总价、合同瞻望总收入、合同瞻望总成本、合同工期等信息，并调阅重要合同原件并与台账记录信息对比，看有无互异情况。

（ 3 ）通过获取获取公司营业收入序时账，抽查其中大额的营业收入记账凭证，核查干系销售合同，热心其合同缔结时候、合同缔结单元、合同金额及工程表情内容等干系信息并与工程台帐登记内容及合同原件核对是否一致；进一步核查完工进程阐述单是否经第三方署名阐述，结合主要客户的函证和现场拜访、表情搜检情况核查公司合同的确切性；

（ 4 ）获取成本明细表通过核查成本发生情况证实收入的确切性，通过抽查干系采购凭证、验收单、劳务分包开销，付款单证、成本归集与分派等干系信息，证明注解合同缔结情况及履行情况。

（ 5 ）对重要客户实地拜访，与客户的表情负责东谈主进行访谈，张望工程现场情况，通过现场核查阐述客户是否确切存在、与公司是否存在关联关系及账面已阐述收入工程表情进程情况与践诺工程近况是否相符。

（ 6 ）盘考、核查公司法律诉官司项，看是否波及工程表情施工合同法律纠纷干系，经核查公司无要紧合同纠纷及诉官司项。

经审计核查，咱们以为：公司缔结的合同确切、确切，无臆造合横祸况；答复期合同执行情况致密，未出现合同纠纷及诉官司项。

2 、收入实施的核查圭表及完工百分比的准确性、营业收入的确切性、齐备性、是否跨期问题

（ 1 ）收入实施的核查圭表

为考证公司收入确切性、齐备性，咱们实施的主要核查圭表如下：

①访谈公司总司理、财务总监，了解公司业务开展、合同缔结、里面戒指、收入阐述政策与核算方法等干系情况；

②获取全部工程表情台账，了解公司各审计时间工程表情全体情况，获取其中前 20 大表情工程合同原件，与台账登记内容核对看是否相符？并偶而抽取部分表情采购合同与采购付款凭证、采购材料验收单及工程进程阐述单、工程结算与收款凭证等原始执行单证，从表情合同缔结、合同执行到合同结算与收款各要害判断工程表情是否确切；

③抽取审计各期前十大表情偶而一个月完工进程阐述表，审查是否由第三方署名盖印，表情台账中记录的结转收入的完工进程是否与进程阐述表中记录的累计进程一致？将表情累计已完成工期除以表情瞻望总工期或将表情已发生的累计践诺成本除以表情瞻望总成本，匡算表情形象进程，与完工进程阐述表中累计完工进程比较看互异是否较大，以判断公司笃定完工进程的方法的合感性；

④对审计期重要客户进行实地拜访，了解公司笃定完工进程方法的依据及方法，实地覆按表情践诺完工进程，并访谈客户主要表情负责东谈主员，盘考其是否在进程阐述单上署名盖印，审查工程表情的确切性及收入阐述合感性；

⑤结合应收账款余额函证同期并对重要客户当期合同结算金额即与该客户当期收入额进行函证，核实公司营业收入的准确性、确切性及齐备性；

⑥抽查应收账款期后回款的银行收款凭证及付款单元等情况，以判断答复期营业收入的是否有确切。

（ 2 ）完工百分比核查圭表

①阐述建造合同完工百分比的依据和方法。

每月月末或达到合同法则的结算时点时，公司工程经管部会根据施工过程中具体完成的分部分项工程（每个施工工程由数十个分部分项工程组成）的预算报价收入占中标总报价的比例进行算计完工进程，并根据上述算计制作进程阐述表。每季度末监理单元或成立单元会对完工进程进行复核，并在进程阐述表上盖印阐述。公司以进程阐述表上的完工进程行为阐述合同收入和合同用度完工百分比的依据。

公司阐述完工进程的方法具有可操作性及可度量性，且具体揣度进程的依据致密充分，阐述完工进程的方法合理。同期，公司每季度的进程阐述表经过外部监理单元或成立单元的阐述，外部凭据充分。

②完工百分比法阐述收入的具体方法

A. 合同总收入的阐述

合同总收入包括公司与甲方缔结的工程合同中最初约定的合同总金额和工程变更签证、补充合同等形成的收入金额。变更签证一般于工程竣工决算时一并诊疗处理，但若累计变更工程量的造价越过启动合同金额的 5% 且金额越过 100 万元时，则根据变更签证的瞻望结算金额相应诊疗合同总收入。

B. 合同瞻望总成本的阐述

合同成本包括从合同缔结起头至合同完成止所发生的、与执行合同关联的平直用度和盘曲用度。合同瞻望总成本由工程践诺发生的工程施工总成本和完成合同尚需发生的瞻望工程施工成本组成，包括在施工过程中由于变更签证、补充合同导致工程量造价发生变更所对应的瞻望成本。

C. 当期收入、成本的阐述

当期阐述的合同收入 = 合同总收入×完工进程—畴昔司帐时间累计已阐述的收入，当期阐述的合同成本 = 合同瞻望总成本×完工进程—畴昔司帐时间累计已阐述的成本，对于当期完成的工程表情，按照践诺合同总收入扣除畴昔司帐时间累计已阐述收入后的金额，阐述为当期合同收入；同期，按照累计践诺发生的合同成本扣除畴昔司帐时间累计已结转成本后的金额，阐述为当期合同成本。

在合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金额与原累计阐述的收入金额之间的差额进行诊疗，计入当期损益。

④完工进程的外部凭据。根据合同完工进程阐述合同收入和合同用度，完工进程是影响各期收入、成本的要害身分，为证实公司完工进程的确切、合感性，审计中咱们主要执行了如下审计圭表：一是主要从成本角度即通过策画累计践诺发生的合同成本占合同瞻望总成本的比例并与甲方阐述的累计完工进程比较看互异；二是从工期上考证，将表情已完工与工程瞻望工期比较看有无互异；三是实地拜访，不雅察、盘考表情形象进程，考证闭幕与公司累计完工进程互异不大，以 2013 年度为例，对公司主要工程表情遴荐践诺成本占预算总成本比例策画闭幕及与累计进程对比如下：

序号

代码

合同编码

成立单元

合同价

预算总成本

累计进程

践诺总成本占预算总成本比

237

ZN.1144

2013A0119

河南中烟工业有限拖累公司许昌卷烟厂

94,287,413.27

78,367,211.09

55%

57.41%

243

HD.81

2013A0012

和好意思（漳州）旅店投资有限公司

28,130,000.00

23,441,880.00

100%

100.00%

244

ZN.787

2013A0106

长沙北辰房地产开发有限公司

43,600,000.00

36,275,600.00

60%

60.00%

256

HB.126

2013A0314

河北众诚沐日旅店有限公司

28,000,000.00

23,288,000.00

90%

92.40%

259

ZN.935

2013A0317

深圳市玉龙宫实业发展有限公司

24,347,037.17

20,271,474.93

95%

97.40%

263

XB.21

2013A0295

平罗县东谈主民病院

12,508,377.00

10,444,796.37

45%

47.40%

269

ZN.992

2013A0345

湖南宇达投资担保有限公司

12,386,000.00

10,416,626.00

50%

52.38%

491

HB.84

2012A0141

天津万达中心投资有限公司

57,782,294.00

48,139,669.83

43%

65.49%

492

XN.48

2013B0022

昆明轨谈交通有限公司

61,000,734.09

51,809,248.45

65%

63.95%

495

ZN.796

2013B0030

深圳市玉龙宫实业发展有限公司

10,573,640.28

8,844,594.24

98%

96.70%

496

ZN.936

2013B0051

深圳市玉龙宫实业发展有限公司

12,349,036.43

10,386,680.97

65%

73.29%

498

ZN.862

2013B0049

中国东谈主民开脱军总政事部连络部南边职责站兴修办公室

12,470,000.00

10,406,822.96

85%

94.60%

500

HD.61

2013B0040

温州国光东部房地产有限公司

15,123,447.00

12,612,929.95

55%

65.82%

悉数

674,621,066.13

564,983,629.01

通过审查，咱们以为：公司完工百分比阐述适合企业司帐准则的法则，合理确切，公司不存在通过主管完工进程方法而跨期阐述收入表象。

因此，无论从合同确切性如故完工进程覆按，公司营业收入核算确切、齐备，不存在虚列收入及收入跨期问题。

第二次反馈问题回答：

咱们已对第二次反馈意见中所说起的 xxx 公司干系问题进行了审慎核查，现呈报如下：

1、针对4.3的补充发问。（1）请主办券商、申报司帐师抽象分析公司2014年1-8月份净利润偏低的原因；（2）请主办券商、申报司帐师结合季度数据，分析工程施工成本增多对家具毛利率的影响。

回应如下：

（一）xxx股份公司2014年1-8月份净利润偏低的原因分析

2014年1-8月，公司净利润组成情况如下：

单元：元

表情

2014年1-8月

占比

2013年

占比

营业收入

970,746,252.77

100.00%

1,104,672,290.75

100.00%

减：营业成本

826,448,606.06

85.14%

923,565,410.16

83.61%

毛利额

144,297,646.71

14.86%

181,106,880.59

16.39%

营业税金及附加

32,420,381.97

3.34%

36,949,047.33

3.34%

时间用度悉数

53,315,750.21

5.49%

66,314,329.25

6.00%

钞票减值损失

28,339,428.71

2.92%

16,983,758.32

1.54%

营业利润（厌世以"-"填列)

30,222,085.82

3.11%

60,859,745.69

5.51%

加：营业外收入

29,277.24

0.00%

72,477.95

0.01%

减：营业外开销

21,550.00

0.00%

221,893.41

0.02%

利润总额（厌世以"-"填列)

30,229,813.06

3.11%

60,710,330.23

5.50%

减：所得税用度

8,159,783.97

0.84%

15,685,331.92

1.42%

净利润（净厌世以"-"填列)

22,070,029.09

2.27%

45,024,998.31

4.08%

2014年1-8月，公司净利润为22,070,029.09元，净利润率为2.27%，较2013年净利润率4.08%缩短1.81个百分点。从上表影响净利润身分占比看，2014年1-8月营业税金及附加比例、时间用度比例及所得税用度比例较上年度保持不变或呈下落趋势，只好营业成本比或毛利率、钞票减值损失比例出现上升，是以影响公司净利润率缩短的身分一是成本比例上升即毛利率的下落，成本比例由2013年度83.61%上升到85.14%、即毛利率由2013年度的16.39%下落到14.86%；二是钞票减值损失增多，钞票减值损失比例由2013年度1.54%上升到2.92%，底下就上述两个影响身分分析如下：

1、成本比例上升即毛利率下落的原因分析

2014年1-8月公司成本比例较上年上升1.53个百分点、即2014年1-8月毛利率较上年下落1.53个百分点。答复期内，公司毛利的98%以上来自荫庇施工业务，其毛利率变化对公司抽象毛利率的影响较大。 2013年末、2014年1-8月荫庇工程施工表情的毛利率分别为16.47%和14.89%。 2014年1-8月荫庇工程施工业务毛利率略有下落，下落了1.58个百分点，主若是有如下原因：

（1）2010年以来，我国络续出台了系列房地产调控政策，公司所属的荫庇装肄业属于房地产后周期行业，对国度出台的系列房地产调控政策的敏锐度低于房地产，以及反应速率比房地产慢。2012年公司起头进入高速发延期，2013年调控政策对行业和公司业务毛利率的负面影响尚未深切，但跟着在后周期的深切以及建筑荫庇行业固有的充分竞争等外部环境的共同影响导致公司的毛利率在2014年1-8月略有下落。

（2）工程施工成本增多。成本上升主要由于以下两个方面的原因所致：一方面、公司受到春节假期的影响，第一季度建筑工东谈主相对紧缺，工东谈主薪酬较高，东谈主工成本相应增多；另一方面，建筑荫庇存在一定的季节性特征，公司第一季度受朔方地区冰冻期和南边雨季的影响，工程进程放缓引起成本的增多，导致这一时间的表情毛利率低于全年的毛利率。

2、钞票减值损失比例上升原因分析

公司钞票减值损失主若是计提的坏账损失，2013年、2014年1-8月公司提取的坏账损失具体如下：

单元：元

表情

2014年1-8月

2013年度

坏账损失

其中：应收账款

27,547,061.85

19,873,228.18

其他应收款

792,366.86

-2,889,469.86

悉数

28,339,428.71

16,983,758.32

由此看出，公司减值损失比例2014年1-8月较上年度上升1.38个百分点，主若是应收账款计提的坏账准备增多所致，而引起应收账款坏账准备增多的原因一是公司2014年1-8月业务边界增长显然，收入增多导致应收账款余额增多，2014年8月末应收账款余额较2013年末增多了11,168.73万元，增长14.79%；二是公司账龄较长的应收账款余额也相应增多导致计提的坏账准备增多，截止2014年8月末，账龄2—3年的应收账款余额为1.27亿，占应收账款总额13.4%，账龄蔓延主要由于卑劣结算周期长，且受宏不雅政策调控导致工程验收、结算付款的进程延后。

通过上述分析，咱们以为，公司2014年1-8月净利润较低主要受到宏不雅环境及行业环境的影响，导致毛利率下落以及应收账款坏账准备增多所致。

（二）结合季度数据分析工程施工成本增多对家具毛利率的影响

审计过程中通过对公司月度毛利率比较分析发现，答复期每年1-3月份毛利率相对较低，通过盘考分析其原因一是主要受春节假期影响，公司第一季度东谈主工相对较紧缺，建筑工东谈主薪酬相对较高，导致东谈主工成本上升；二是装修行业具有一定的季节性特征，一季度受朔方地区冰冻期和南边雨季的影响，工程进程放缓引起成本增多，也导致一季度毛利率偏低。

• 春节假期导致第一季度东谈主工成本上升

受到春节假期影响，公司第一季度建筑工东谈主相对紧缺，工东谈主薪酬较高，东谈主工成本相应增多，答复期内表情东谈主工成本占营业成本比举例下：

东谈主工成本比例

2012年度

2013年度

2014年1-8月

一季度东谈主工成本占比

34.83%

32.73%

37.82%

年平均东谈主工成本占比

31.16%

30.13%

35.01%

从上表看出，2012年、2013年、2014年1-8月，第一季度东谈主工成本占比较高，从而在一定程度上拉低了第一季度的毛利率。此外，频年来工东谈主平均薪酬水平不休提高，东谈主工成本占比呈上升趋势，这导致了的施工成本逐年上升。

• 朔方地区冰冻期和南边雨季导致3月份毛利率较低

建筑荫庇存在一定的季节性特征，公司第一季度受朔方冰冻期和南边雨季的影响，工程进程放缓引起成本的增多，导致这一时间的毛利率低于全年的毛利率，3月份的毛利率与各期平均毛利率比较如下：

月份

2012年

2013年

2014年1-8月

3月份毛利率

13.67%

14.03%

13.83%

年度平均毛利率

15.82%

16.39%

14.86%

从上表看出，2012年、2013年、2014年1-8月，3月份毛利率相对当期平均毛利率偏低。

通过审查分析，咱们以为公司施工成本受到春节、朔方地区冰冻期和南边雨季等影响，导致第一季度工程施工成本增多，从而拉低第一季度毛利率。

2、针对4.5的补充发问。请主办券商、申报司帐师补充结合可比案例等，分析“尚未收到发票的预支劳务分包费”列报是否适合《企业司帐准则》的法则，并发表意见。

回应如下：

（一）《企业司帐准则》对于预支账款的法则

预支账款是指企业按照购货合同的法则，事先以货币资金或货币等价物支付供应单元的款项。

尚未收到发票的预支劳务分包费主要指公司预支给劳务分包公司但尚未收到其开出的劳务发票对应部分的款项，属于公司提前支付给劳务供应单元款项，公司把其列示于公司财务报表中的其他应收款，根据《企业司帐准则》，应列示于预支账款。

（二）公司干系司帐处理对报表的影响

答复期各期末，尚未收到发票的预支劳务分包费余额分别为107.06万元、271.84万元和625.83万元。

公司上述司帐处甘心导致公司财务报表中2012年末、2013年末和2014年8月末的其他应收款分别多列示107.06万元、271.84万元和625.83万元，预支款项分别少列示107.06万元、271.84万元和625.83万元；对答复期各期末总钞票、总欠债以及系数者权益的金额无影响,对答复期各期利润的金额无影响。

本次审计中，咱们根据公司践诺情况笃定财务报表的全体重要性水平，上述各期尚未收到发票的预支劳务分包费余额在债权类表情内分类不够准确，因未达到重要性水平,因此,上述列报不会对公司财务报表的公允性形成重要影响。

因此,咱们以为尚未收到发票的预支劳务分包费列示于公司财务报表中的其他应收款不够准确，按《企业司帐准则》的法则应列示于预支款项；但不影响利润、不影响净钞票。因此，上述列示不会对公司财务报表的公允性形成重要影响。

3、针对公司与机构投资者缔结的对赌左券，请主办券商、申报司帐师补充核核对赌左券中是否波及“金融欠债与权益器具”的区分，并发表意见。

回应如下：

（一）对赌左券情况

机构投资者鼓动与公司之间不存在功绩补偿、股份回购等特别约定；鼓动间存在功绩补偿、股份回购等特别约定，基本情况如下：

2013年7月于今，上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“机构投资者”）增资时均与公司践诺戒指东谈主A偏执夫人B、其戒指公司、公司鼓动xxx、A戒指公司x汇通（下称“A偏执关联方”）缔结了关联功绩承诺干系的补充左券，法则若够不上约定的承诺功绩，则A偏执关联方需对机构投资者进行股份补偿或现款补偿。

2014年12月15日，九鼎投资系鼓动与A偏执关联方经友好协商，由xxx以一元价钱向其合共转让958.5561万股股份（占公司总股本的14.70%），且干系工商变更登记手续已于2014年12月17日在深圳联合产权交易所完成了前述股权转让备案。同期，各方约定，各方亦不就前述年度的功绩补偿事宜存在职何权力和义务，即各方均废弃根据原约定的2014年至2017年践诺功绩情况观念功绩补偿或观念功绩补偿返还的权力，根除功绩对赌。

2014年12月16日，九鼎投资系鼓动与A偏执关联方缔结补充左券，各方约定A偏执关联方应在上述股份补偿完成之日起至2015年3月31日止，回购九鼎投资系鼓动持有的部分公司股份（以九鼎投资系鼓动届时持有的公司股份50%为上限），A偏执关联方应于2015年3月31日前支付该等转让款。如果公司在2014年12月15日之后任一年度践诺净利润低于3,720万元，九鼎投资系鼓动有权要求A偏执关联方受让其届时持有的公司全部或部分股份，受让价钱应保证其投资的年复合投资收益率不低于30%。

2014年12月16日，上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“上海瑞力”）与A偏执关联方经友好协商，由xxx以一元价钱向其合共转让293.4782万股股份（占公司总股本的4.5%），且干系工商变更登记手续应在2015年3月31日前办理罢了。同期，该左券收效后，上海瑞力废弃根据原约定的2014年至2017年罢了的净钞票及净利润水平达到增资扩股左券偏执补充左券的约定，亦不要求A偏执关联方就2014年度至2017年度公司功绩进行功绩补偿，各方另有约定的除外，即根除功绩对赌。若前述股权转让所涉工商变更登记未在2015年3月31日前办理罢了的，上海瑞力有权要求A偏执关联方以其对公司投资款为基数按照年复利30%策画的回购价款回购其持有的公司股份。

2014年12月17日，上海瑞力与公司、A偏执关联方签署补充左券，各方对上述股份补偿的内容进行再次阐述，A偏执关联方承诺在2015年6月30日前完成新三板挂牌，并在新三板挂牌日后2015年12月31日前按照上海瑞力要求以年复利20%策画回购价款回购其持有公司的全部或部分股份。在A偏执关联方履行干系义务的前提下，上海瑞力免于根究A偏执关联方的功绩补偿拖累，不然其有权要求A偏执关联方以其对公司投资款为基数按照年复利30%策画的回购价款回购其持有的全部或部分股份，并复原执行关联功绩补偿的条目。

2014年12月18日，深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）承诺：同意不向A偏执关联方观念对于xxx的估值补偿或补偿，同意免除功绩补偿或功绩对赌义务，波及功绩补偿或对赌义务停止。

（二）波及“金融欠债与权益器具”情况核查

财政部发布的《对于印发<金融欠债与权益器具的区分及干系司帐处理法则>的见知》（财会[2014]13号）之《金融欠债与权益器具的区分及干系司帐处理法则》（以下简称“《法则》”）对“金融欠债和权益器具”的区分进行了法则，根据《法则》核查圭表如下：

（1）机构投资者持有的股权不适合金融欠债的界说

根据《法则》，金融欠债是指企业适合下列条件之一的欠债：

①向其他方拜托现款或其他金融钞票的合同义务；

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融钞票或金融欠债的合同义务；

③将来须用或可用企业自己权益器具进行结算的非繁衍器具合同，且企业根据该合同将拜托可变数目的自己权益器具；

④将来须用或可用企业自己权益器具进行结算的繁衍器具合同，但以固定数目的自己权益器具交换固定金额的现款或其他金融钞票的繁衍器具合同除外。

结合机构投资者与xxx对投资左券核查如下：

①“向其他方拜托现款或其他金融钞票”。

根据机构投资者与A偏执关联方缔结的对赌左券以及补充左券中波及的股票回购条目，均未有明确条目法则xxx具有向机构投资者拜托投资款或投资收益对应现款或其他金融钞票的义务，而是约定九鼎投资系和上海瑞力在几许情况下领有要求A偏执关联方回购其持有的全部或部分xxx股权的权力或货币补偿的权力，但该权力是否操纵既取决于约定的几许情况是否发生，还取决于机构投资者的意愿。对赌条目和回购条目不存在适合“向其他方拜托现款或其他金融钞票”的阐述条件。

②“在潜在不利条件下，与其他方交换金融钞票或金融欠债”。

2013年7月于今，机构投资者增资时均与A偏执关联方缔结了关联功绩承诺干系的补充左券，法则若够不上约定的承诺功绩，则A偏执关联方需对机构投资者进行股份补偿或现款补偿。存在“在潜在不利条件下”的情形，即未达到约定的条件下，对赌条目和回购条目不波及xxx与其他方交换金融钞票或金融欠债，只波及鼓动之间的股份补偿或现款补偿。对赌条目和回购条目不存在适合“在潜在不利条件下，与其他方交换金融钞票或金融欠债”的阐述条件。

③对于“将来须用或可用企业自己权益器具进行结算的非繁衍器具合同”及“将来须用或可用企业自己权益器具进行结算的繁衍器具合同”，一般指约定必须送普通股或认股权证，对赌条目和回购条目不波及xxx送普通股或认股权证，只波及鼓动之间的股份补偿或现款补偿，因此并不适用。

总而言之，咱们以为机构投资者持有的xxx股权不适合金融欠债的界说。

（2）机构投资者持有的股权适合权益器具的界说

根据《法则》，权益器具是指能证明注解领有某个企业在扣除系数欠债后的钞票中剩余权益的合同，同期逍遥下列条件的，刊行方应当将刊行的金融器具分类为权益器具：

①该金融器具不包括拜托现款或其他金融钞票给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融钞票或金融欠债的合同义务；

②将来须用或可用企业自己权益器具结算该金融器具的，如该金融器具为非繁衍器具，不包括拜托可变数目的自己权益器具进行结算的合同义务；如为繁衍器具，企业只可通过以固定数目的自己权益器具交换固定金额的现款或其他金融钞票结算该金融器具。

结合机构投资者与xxx对投资左券核查如下，

①对于第1条，根据机构投资者与A偏执关联方缔结的对赌条目和回购条目，xxx不存在该项合同义务（详备敷陈参见“（1）机构投资者持有的股权不适合金融欠债的界说 ”），因此该金融器具不包括上述义务。

②对于第2条，根据机构投资者与A偏执关联方缔结的对赌条目和回购条目，并不波及xxx将来须用或可用自己权益器具结算，只波及鼓动之间的股份补偿或现款补偿无干系条目，因此并不适用。

总而言之，咱们以为机构投资者持有的xxx股权适合权益器具的界说。

因此，通过核查公司践诺戒指东谈主A偏执关联方与机构投资者缔结的对赌左券以及股票回购左券的干系条目，结合《金融欠债与权益器具的区分及干系司帐处理法则》中对金融欠债与权益器具阐述条件的分析，咱们以为，机构投资者持有的xxx股权为期权器具，不波及“金融欠债与权益器具”的区分。

第三次反馈意见的专项证明

“ 2 、根据二次反馈意见回应中“针对 4.5 的补充发问”，请申报司帐师补充清晰在本次审计中使用的重要性水平偏执笃定依据，请申报司帐师对其重要性水平笃定是否严慎、是否适合《审计准则》的法则发表意见。”

回应如下：

审计中咱们对钞票类报表表情，抽象探讨公司所处行业性质、公司边界、经营现象、经营经管水平，以及对利润、净钞票、报资东谈主分析和决策的影响等多种身分，遴荐钞票总额的 1% 行为本次财务报表审计全体重要性水平。 xxx 股份公司存在小量预支账款在其他应收款科目核算，科目使用不够准确；但因低于重要性水平，并不会影响钞票总额、净钞票和利润，也不会对企业盈利智商、发展智商、钞票质地和偿债智商等方针策画、不会对报资东谈主决策形成影响。因此审计未要求重分类诊疗。审计各期具体执行的重要性水平（取整数）如下：

单元：万元

时间

钞票总额

百分比

重要性水平

践诺执行的重要性水平

2012 年度

92,325.31

923.25

462.00

2013 年度

111,152.08

1,111.52

556.00

2014 年 1-8 月

146,632.46

1,466.32

733.00

根据《中国注册司帐师审计准则第 1221 号 —— 重要性》偏执指南法则，咱们笃定重要性水平的具体依据是以司帐报表中错报、漏报的金额是否影响报表使用者判断和决策为依据；同期，还具体探讨了 xxx 公司所处行业性质、公司边界、经营现象及错报、漏报性质等身分。

在审计过程中，无论是财务报表审计全体重要性水平如故践诺执行的重要性水平的采用，咱们都深信了严慎性原则，适合《审计准则》干系法则。

各答复期末， xxx 公司尚未收到发票的预支劳务分包费余额分别为 107.06 万元、 271.84 万元和 625.83 万元，列示于公司财务报表中的“其他应收款”而未列示“预支账款”，为报表表情分类造作问题，金额未越过上述践诺执行的重要性水平，对各期末总钞票、总欠债以及系数者权益的金额及答复期各期利润的金额无影响，同期也不会影响报表使用者判断和决策。

“ 3 、请主办券商、申报司帐师补充核查公司采购金额与支付现款流的勾稽关系。”

回应如下：

根据公司的业务关系以及公司的证明，并核对至申报财务报表干系科目的变动，从头演算公司采购金额与支付现款流的勾稽关系，具体如下：

单元：万元

表情

2014 年 1-8 月份

2013 年

2012 年

支付采购现款

76,052.53

80,486.42

61,129.72

应付账款增多

7,995.24

-10,171.88

-345.46

应付票据增多（有确切交易配景）

-483.57

3,997.97

-3,900.00

预支减少

-3,846.82

-28.37

851.46

其他应付款 - 预支劳务费减少

-353.99

-164.78

-107.06

购买商品、接管劳务支付的现款

79,363.39

74,119.36

57,628.66

利安达司帐师事务所(特殊普通合伙) 高档合伙东谈主

管委会成员、深圳分所执行长处周阿春

2015.5.26.

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